關于建立銀保合作風險隔離機制的思考

大連市保險學會

銀行保險（bancassurance）一詞起源于20世紀80年代的法國，是“銀行”（Bank）與“保險”（Insurance）的合成詞，在我國通常被稱為“銀保合作”，是經濟全球化及金融一體化不斷深入發展的產物。作為現代金融服務業的一項重要創新，銀保合作促進了銀行和保險的共同發展，迅速在全球范圍內擴張。我國的銀保合作起源于上世紀90年代，現已成為保險行業的三大主要銷售渠道之一和銀行中間業務收入的重要來源，部分壽險公司的銀保業務占全部業務的比例已超過七成。銀保合作在拓寬銀行、保險服務領域，提供綜合金融服務，滿足社會需求等方面發揮了積極作用。但隨之而來的金融傳遞風險也不容忽視，加之近年來銀保合作資本融合、戰略聯盟等多種模式的相繼出現，銀保合作風險隱患不斷增大。防止風險在金融機構間的傳遞，避免產生系統性風險，建立風險隔離機制是十分必要的。

一、風險隔離機制概述

風險隔離，顧名思義就是將風險隔離開。最早的“風險隔離”（Isolation of risk）一詞源于經濟學，是指通過分離或復制風險單位，使任一風險事故的發生不至于導致所有財產損毀或滅失。當前一般所稱的風險隔離，都是特指投資銀行學中的破產隔離，即發起人或發行人將用于融資的資產同其他資產進行分離，以確保隔離擔保資產不受經營惡化及其他債權人追償的影響，并且在企業破產的情況下不被列入破產資產。最常用到風險隔離的就是資產證券化，作為資產證券化的核心，風險隔離一般包括真實銷售和設立SPV（特殊目的實體）。而概念外延后的風險隔離則更多被稱為“防火墻”，如金融防火墻等，是指建立一種類似防火墻的屏障，將風險阻隔在屏障之外、或者阻斷風險在有業務關聯的不同經營主體之間的傳播，以確保其他主體不因個體風險而造成大面積風險，從而保障整個系統的穩定。本文研究的風險隔離即是指風險隔離的外延，本文下述的風險隔離，也均是指風險隔離的外延。

風險隔離機制是指為實現風險隔離而制定的一系列制度、措施。風險隔離機制的作用機理主要體現在兩方面：一是阻斷風險傳導路徑，使風險在發生初期即被控制并降低風險的危害程度，同時也有利于監管機構或行業自身對風險的性質和大小進行分析評判，從而更好把握全局狀況以保證整個行業體系的運行；二是降低風險溢出，將風險隔離在一個小范圍內，防止個體風險經過層層傳導轉化為系統性風險（鄒克等，2016）。

按照不同角度，風險隔離機制有以下分類：按照隔離內容來分，風險隔離機制一般情況下包括信息隔離、人事隔離、業務隔離、資金隔離等幾個方面。信息隔離就是限制或禁止非合適信息在關聯機構間的傳遞；人事隔離是限制或禁止關鍵崗位人員在關聯機構間的流動，尤其是董事會成員、高管等；業務隔離指限制或禁止關聯機構間的非常規交易、風險業務、聯合經營等；資金隔離指限制或禁止關聯機構間的非常規資金流動、大額資金流動等。按實施主體不同劃分，風險隔離機制可分為監管隔離和自律隔離。監管隔離指監管部門制定一系列的關于隔離的政策措施；自律隔離則是行業內部各主體自身制定的關于隔離的內部制度。

二、建立銀保合作風險隔離機制的必要性

（一）建立風險隔離機制是銀保合作風險管理的迫切需求

一方面，金融業務本身風險相關度就比較高，風險隔離機制是混業經營的核心，所有混業經營的業務都應當設置相應的風險隔離機制，才能既保證混業的發展效率和成果，又能夠保證整體安全、不發生系統性風險，最終維持效率和風險之間的平衡。另一方面，銀保合作作為金融混業經營業務的一種，一旦產生風險，波及范圍廣，系統性風險隱患大。尤其是銀行，銀行在整個金融體系中舉足輕重，一旦銀保合作風險大面積波及銀行，使銀行風險過大，整個金融系統的穩定性都岌岌可危。而當下的銀保合作管理混亂、風險管理十分不完善，銀保雙方的簡單合規性管理根本無法滿足當前銀保合作風險管理的需求。如何將風險范圍縮小、隔斷風險傳播路徑、防止銀保合作風險導致的系統性風險，最終維護整個金融系統的穩定，是銀保合作風險防范的關鍵。而風險隔離機制恰好能滿足這一需求，同時，風險隔離機制能夠有效應對長尾風險、防止聲譽風險，因此，建立風險隔離機制防范銀保合作風險迫在眉睫。

（二）建立風險隔離機制能夠有效控制銀保合作內部利益沖突

銀保合作利益相關方涉及銀行、保險公司、消費者和監管部門四個方面，利益沖突較多，典型的有：銀行要求的高額手續費與保險公司成本控制目標之間的沖突，銀行擔心聲譽風險與保險公司希望利用銀行信用背書擴大銷售之間的沖突，消費者希望購買到符合需求的產品與惡性競爭導致產品畸形之間的沖突，銀保合作中的違規經營與監管之間的沖突，消費者信息泄露等。通過建立風險隔離機制，例如通過資金隔離對手續費設限，通過業務隔離對業務類型、規模設限，通過信息隔離對信息共享制度設限等，能夠在防范風險的同時平衡各方之間的利益，有效控制銀保合作內部的利益沖突。

（三）建立風險隔離機制能夠有力保證銀保合作市場的公平競爭

?圖1 銀保合作利益相關者關系圖

銀行系保險公司或是金融集團有著其他單一功能銀行或保險公司無法比擬的優勢：能夠實現資源、平臺、技術、客戶信息等多方面的共享；能夠利用統一品牌，形成合力，擴大影響；有利于節約運營成本，提高運營效率，增強綜合競爭力。同時，銀行系保險公司中，銀行自身業務也會直接交給其下屬保險公司來做，而保險公司的業務自然也會交由其母銀行來做，金融集團中銀行或保險子公司的業務也會傾向于交由同屬一個集團的子公司來做。由2018年的保費收入情況來看，相較其他保險公司保費的“腰斬”式下滑，銀行系保險公司保費不降反升；由銀保合作的未來趨勢看，銀保合作范圍將進一步擴大。因此，如果不及時加以控制，銀保合作市場極易形成銀行系保險公司或是金融集團的日益強勢，最終導致市場壟斷。通過設定風險隔離機制，可以嚴格規范銀行系保險公司或是金融集團的關聯交易行為，防止壟斷，能夠有力保證銀保合作市場的公平競爭。

（四）建立風險隔離機制能夠促進完善現有監管制度的不足

銀保合作現有監管制度仍存在不足。例如：沒有明確對口的監管部門；對銀保合作銀行兼業代理的資質管理不嚴、要求粗略，對銀行代理銷售保險業務的網點是否全部取得合作保險公司的兼業代理資格審查不嚴格；對手續費惡性競爭處罰不力；對創新型產品沒有具體監管要求；缺乏對銀行系保險公司或金融集團的專門監管，使得綜合經營風險凸顯；等等。國際上應對混業經營風險的通用做法也是建立風險隔離機制，如果沒有有效的風險隔離，就算實行了更為嚴格的資本和流動性監管，建立了存款保險制度，仍有可能造成風險傳染，引發系統性風險（李文紅，2018）。因此，銀保合作也應當建立風險隔離機制，以作為現有監管制度的補充和深化，更好地控制綜合經營風險。

三、金融風險隔離機制的國際經驗

當前無論是理論界還是實踐中，對風險隔離機制的研究和探討基本都是針對金融業整體。這里也將對美國及日本兩種典型的金融業風險隔離機制展開研究，以期為建立我國銀保合作的風險隔離機制提供經驗借鑒。

（一）美國的金融風險隔離機制

美國的風險隔離機制體現為一個動態的、根據宏觀經濟環境不斷調整和完善的演變過程（鄒克，2016）。

1.1933年金融風險隔離機制初步建立

18世紀末，美國金融業一直處于混業經營狀態，銀行投資業務盛行，大型商業銀行開始涉足證券。1929年10月，美國爆發了資本主義歷史上最大的一次經濟危機，股票一夜之間從頂點跌入深淵，直至1932年7月才止跌，最大跌幅超過90%。此后，美國進入了經濟大蕭條時期。為擺脫大蕭條，治理金融市場，美國于1933年重新制定銀行法，即《1933年銀行法》，也被稱為《格拉斯—斯蒂格爾法案》。該法案嚴格區分投資銀行業務和商業銀行業務，要求商業銀行與券商必須“分業經營”，首次在證券業務與銀行業務之間建立了隔離機制，全面禁止銀行從事證券相關業務，具體包括禁止銀行承銷、交易證券，禁止銀行與證券公司關聯，禁止人員聯銷，等等，保證商業銀行不受證券業風險影響。該法案同時對銀行利率實行管制：規定禁止銀行對活期存款支付利息，禁止對定期存款支付競爭性利率。該條款旨在抑制銀行間為爭奪存款產生的利率競爭，防止資金流動偏向。因該條款位于第Q項，故也被稱為Q項規則。

2.20世紀30年代至80年代美國金融風險隔離機制不斷強化（詳見表1）

3.1997年后放松管制

20世紀80年代，國際形勢變化，混業經營成為歐洲等主要發達國家金融業的主導模式，而此時美國金融業由于分業經營的限制，競爭力日益下降。加之國內金融自由化思潮涌動及金融全球化的推動，美聯儲在1997年放松了金融管制，金融風險隔離機制中近半數的監管要求被取消，剩余的也大多被修改。1999年美國《金融服務現代化法案》出臺，徹底結束了對金融混業經營的限制，允許控股公司經營具有金融性質的業務和一些金融活動附帶業務，但要求其所屬的所有存款機構必須資本充足、管理完善，必須達到最低評級標準。該法案另規定銀行或其分支機構經營特定的保險產品需事先申請等。

4.2007年次貸危機后加強管制

1999年混業經營后，美國的金融監管在一定時間內發揮了卓有成效的作用，但隨著金融創新的不斷出現，金融融合業務日益增多，美國的金融監管逐漸暴露出監管重疊、真空和失控等問題，直至2007年次貸危機爆發，監管弊端暴露無遺（鄒克，2016）。為此，美國于2010年7月出臺了被認為是20世紀30年代的大蕭條時期之后最嚴厲的金融法案《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》（簡稱《多德—弗蘭克法案》）。該法案以加強對系統重要性金融機構監管為核心，對金融混業經營采取加強監管，對金融風險隔離機制做了一次大范圍調整?！抖嗟隆ヌm克法案》涉及風險隔離機制的規定主要有：成立專門機構金融穩定監管委員會，負責監測和處理威脅金融系統穩定的系統性風險；將場外衍生品市場納入監管范圍，并限制商業銀行的自營交易；設立新的破產清算機制，大型金融機構要先行做好風險撥備，防止金融機構倒閉動用納稅人的資金救助；美聯儲對高管薪酬進行綱領性監督，若發現因薪酬制度導致金融機構非審慎行為，美聯儲保留干預阻止權。

?表1 20世紀30年代至80年代美國金融業主要監管法規

（二）日本的金融風險隔離機制

日本金融市場的構建主要在于政府的強力支持，其金融業經歷了自然混業—分業經營—現代混業經營的階段，故其金融風險隔離機制的發展變遷也大都來自于政府的推動，是在引進他國先進立法經驗的基礎上，進行適合本土市場發展需要的構建。

1.1922—1980年金融風險隔離機制的雛形

明治維新后，金融作為外來概念引入日本，用以促進當時日本經濟更快發展。作為日本宏觀經濟的附屬，政府沒有明確的管控金融風險意識，導致金融業在缺乏監管的環境下迅速發展，金融風險也不斷積聚蔓延。直至1922年發生“金融恐慌”，日本政府出臺《信托法》，明確規定銀行業經營與信托業經營的分離，這也是日本金融風險隔離機制的雛形。1928年的新《銀行法》進一步明確了金融業的分業經營和加強監管。二戰后，日本以美國《格拉斯—斯蒂格爾法案》為范本，逐步建立起分業經營模式，1947年《禁止壟斷法》正式取消金融控股公司的合法地位，1948年《證券交易法》以法律形式引入“格拉斯—斯蒂格爾墻”，將銀行業經營和證券業經營隔離，避免證券高風險業務危及銀行業的健康運行。

2.1981年后不斷完善的風險隔離機制

面對金融自由化的浪潮，日本轉而學習英國金融體制改革，于1981年出臺新《證券法》、新《銀行法》，允許銀行從事發行新債券和經營債券的買賣業務，標志著日本的混業經營已經初步獲得了法律上的認可。但同時，政府卻并未放松對金融業的風險防范，將強制監管變為能動監管，防止風險串聯。1993年，日本根據國內金融市場發展的實際情況，在銀行和證券子公司之間設置了隔離制度；1997—1998年間，日本先后出臺了包括《銀行法》《證券交易法》《投資信托法》《金融監督廳設置法》在內的二十多部相關法律，被稱為“金融改革一攬子法”，共同構建了新的金融監管體系，圍繞防范利益沖突設置風險隔離機制；2006年第164次國會通過的《證券交易法局部修正案》，對綜合性金融集團提出新要求，將金融衍生品、投資信托、證券化產品等金融商品一并加以規制，以求全面涵蓋，避免法律真空，為消費者和投資者提供總括、橫斷式保護；2007年，日本進一步完善《金融商品交易法》，增加內部統計報告制度、確認書制度；2008年，安倍提交國會的文件中要求“禁止銀行濫用其優勢地位招攬本應由證券公司從事的金融業務，加強對利益沖突行為的管理”，在承認不同金融機構間信息共享權力的同時，規定針對客戶非公開信息共享的“松弛極限”；次貸危機后，日本通過修正《金融商品交易法》進一步完善了金融風險隔離機制，明確銀行、保險、證券、信托及金融交易所各自的業務范圍，防止風險串聯，嚴防內部交易，嚴懲內幕交易等，借以抵御美國金融危機對本國的沖擊。隨后，因發現多起公募增資引發的內幕交易案件以及對雷曼兄弟破產的認識，2013年，日本再次修訂《金融商品交易法》，重點強化并完善了內幕交易規制、資產管理規制、金融機構破產處理方式、投資法人制度等。

（三）經驗及總結

美國的風險隔離機制是在歷次金融危機、經濟動蕩中不斷發展完善起來的，具有典型的針對性和實用性，是由市場主導的，政府更多是針對市場變化不斷修改。這種風險隔離機制具有很多優勢（李默宇，2017）：一是市場主導使得金融機構更容易接受，抵觸情緒??；二是金融機構的易于接受使得法案更易推行，法案設立、執行成本相對較低；三是市場選擇更容易實現資源的最優配置；四是市場選擇和自由化可以降低政府權力濫用的概率；五是針對危機、解決危機的過程使得每一次風險隔離機制的針對性、實用性都比較強。劣勢主要表現在：一是經濟成本巨大，每一次金融風險隔離機制的變遷都伴隨著嚴重的經濟危機，給金融市場乃至整個美國經濟都造成巨大破壞；二是法律滯后，每一次金融風險隔離機制的變遷都是對危機的后處理而非提前預防，且大都只是根據需要“頭痛醫頭、腳痛醫腳”“治標不治本”的過程，沒有對風險的提前防范，制度的設立缺乏前瞻性、全面性和穩定性。因此，對于美國金融風險隔離機制的學習，更多地應該是微觀層面的細致選擇性模仿。

與美國相反，日本的風險隔離機制是典型的政府主導型，政府通過法律強制金融業不斷修正發展方向，市場必須遵從。其優勢體現在：通過借鑒他國政策再以政府強制方式引入本國金融業，經濟試錯成本??；政府主導型的金融風險隔離機制能夠較為全面的規制金融風險，通過完善法令來均衡立法體系；將他國政策加以內化后再用于本國，立法成本低。劣勢體現在：一是金融市場復雜多變，政府不可能完全掌握市場需要，必然缺乏能夠滿足金融市場實時需求的監管手段；二是政府為追求更完善的風險防范而對法令進行不間斷的修改使得法令穩定性差，比如2006—2008年的連續修改，市場對政府信任值降低；三是市場作用的弱化必然導致政府權力尋租發生概率的增加。

我國金融類風險隔離機制的設立可以在宏觀層面學習日本的政府主導型模式，從微觀層面學習美國的市場主導型模式，借鑒二者的優勢做法，同時要避免產生二者的劣勢，遵循政府和市場有機結合的原則，實現政府和市場的優勢互補。

四、建立銀保合作風險隔離機制的原則

（一）寬嚴并濟、適度從嚴

風險隔離機制的設立雖然能夠很好地防范風險，但一定程度上會降低市場經營效率。從美國的金融風險隔離機制經驗來看，過度追求金融自由化、過于寬松的風險隔離機制易流于形式，起不到應有的效果；而過于嚴苛，雖能有效隔離風險，但又很大程度上抑制了創新和發展。因此，銀保合作風險隔離機制的設立要在經營效率與金融安全之間做一權衡，寬嚴并濟，既能阻隔風險的相互傳染，又能在確保安全的前提下鼓勵適度創新。

面對我國監管改革及銀行、保險業全面對外開放的外部環境及自身諸多問題與風險的內部狀況，防范風險仍應是現階段銀保合作面臨的首要任務。因此，建議我國銀保合作的風險隔離機制在寬嚴并濟的前提下應當向嚴苛適度傾斜，設計觸底性質的隔離措施，嚴格控制典型風險業務規模，禁止已有風險業務外延等，先保證穩定，才能保證發展。

（二）尊重市場、能動監管

吸收國外經驗的政府主導型風險隔離機制在制度建立初期能夠起到巨大作用，但當制度供給與市場發展不再適應時，就難以再有作為。當下日本的風險隔離機制在借鑒他國經驗的同時也是充分考慮了市場因素，因此，在建立我國銀保合作的風險隔離機制時，也應充分發揮市場作用，讓銀行和保險公司各自尋求規避風險的路徑，借以不斷完善風險隔離機制，使風險隔離機制能夠滿足銀保合作的實際。同時，將監管置于市場主體之中，更能夠從實踐角度發現風險、掌握風險，使得政策制定更符合市場發展規律。

在銀保合作的持續深入過程中，業務更加復雜，風險的產生和傳染也將更為隱蔽，傳統的事前監管作用將逐漸減弱，因此，在銀保綜合經營的過程中，應遵循能動監管原則，不是單純追求法律的完備，而是在不干涉市場正常經營的前提下設置觸底規則，只有在經營違反觸底規則時法律才予以強制管理，這樣才能保證銀保合作市場的持續發展。

（三）分類設置、全面隔離

未來的銀保合作將呈現多種模式并存的態勢，既有最基本的業務代理，也有各種合資公司和金融集團。銀保合作不同的組織業態因管理模式、控股比例的差異，其內在的風險水平、風險管理能力、抵御風險能力都將有所不同。因此，有必要根據銀保合作模式的不同或者是其他分類原則分類設置風險隔離措施，采取有針對性的制度設計，以保持隔離的有效性。如針對合資公司要根據不同業務的風險偏好設置隔離措施；針對代理模式要更多地留出足夠空間以發揮銀保雙方之間的協調優勢，提高效率；針對金融集團，尤其是與實體產業有結合的金融集團，要防止實業資本過度進駐金融市場、轉移虧損等。

建立銀保合作的風險隔離機制應是全面的、系統的工作，需要針對不同市場風險和合作模式等分類設置不同的隔離措施，全面隔離風險串聯，克服利益沖突。同時，分類設置也能夠充分調動銀保合作的積極性。

（四）監管推動、自律強化

銀保合作中，監管隔離與自律隔離應相互補充、互為助力，共同防范銀保合作的風險。在我國，通常更注重監管而忽視行業自律的作用，銀保合作方面尤其缺乏自律規范。中國銀行業協會出臺的《中國銀行業自律公約》中沒有對銀保合作的單獨規范，而地方銀行業除陜西等極個別地區外，均沒有針對銀保合作的自律公約。各地保險行業協會雖相繼有過一些自律規范，但隨著保險公司銀保業務競爭加劇，銀行和保險公司往往難以達成共識，銀保自律公約大多名存實亡，沒有起到實際作用。且已有的自律公約也都是針對傳統壽險類產品，對財險類產品、新興融合類產品均未涉及。

銀保合作雙方自主構建內部風險隔離機制是對監管風險隔離機制的有效補充，不僅可以彌補國家法律風險隔離機制的缺陷，也能夠解決法律過度嚴苛帶來的諸多問題，彈性空間更大，同時能夠實現事前控制和自覺控制。因此，銀保合作風險隔離機制應在監管隔離的推動下，建立全面的自律隔離制度，并保證自律隔離的執行力，讓機構自律、行業自律發揮出應有的效用。

五、銀保合作風險隔離機制的設計

本文從實施主體的角度將銀保合作風險隔離機制的設計分為監管隔離和自律隔離兩個層面。

（一）監管隔離

銀保監會的成立將改變以往行業間協作不流暢、銀保雙方缺乏溝通的狀況，統一規定、統一監管不僅可以對銀保合作行為進行更有效的界定以控制風險，同時可以使銀保合作的規范發展有法可依，避免一些機構盲目發展或者對一些創新領域業務束手束腳的現象。參照日本的金融風險隔離機制建設情況，我國當下的銀保合作風險隔離最重要的也應當是通過國家強制力進行法律完善，即盡快制定完善關于銀保合作尤其是針對銀保合作資本融合及金融集團的法律法規、條例等。其中至少應該包括以下幾方面：

1.設置銀保合作市場準入標準

改變當前銀保合作無門檻限制的情況，設置一定的綜合性市場準入標準，比如規定只有符合一定資產規模、網點數量、服務水平的銀行和保險公司才可以開展銀保合作業務，只有符合一定保障標準的產品才可以進入銀保合作范圍，對銀保資本融合、成立銀保金融集團設定更高標準等。同時，不能簡單地以資產規模作為準入標準而將一些經營狀況良好但資產規模較小的中小銀行或保險公司拒之門外，應當綜合考量銀保合作機構的資產規模、資產質量、償付能力、風險情況、服務水平等因素。

2.對銀保合作關聯交易的規模明確設限

制定具體比例限額，控制銀保合作的資金流動規模（包括橫向、縱向兩方面），充分評估風險，力求在確保金融機構穩健運營的同時積累經驗，而不是盲目開展和擴大。要嚴格限制銀保合作的金融集團中銀行子公司以銀保產品創新為名、行擴大貸款規模和信貸延期比例之實的行為，以防止銀行過度暴露關聯機構風險；限制銀保金融集團利用非常規關聯交易擴散銀行的安全網；鎖定銀保資金往來，防止大額資金不當轉移；對外資比例、銀保合作的境外投資尤其應作規定。

3.規范銀保合作信息共享制度

整合銀保合作各機構間信息資源，提高信息利用率，避免信息的重復收集、分析造成的成本浪費，同時，要針對各機構間的緊密程度和市場支配力從嚴規范，防止過度的信息共享使得風險在各機構間的傳遞變得更加復雜化。同時，應重點保護客戶的關鍵信息和隱私信息，防止此類信息在機構間或第三人間共享造成客戶信息泄露。

4.建立銀保合作內部交易強制信息披露制度

要求銀保合作機構強化重點信息披露，鼓勵消費者對銀保合作機構進行投訴和監督。金融市場信息的不對稱性、不完全性，可以導致金融市場的失靈。信息披露制度既可以使監管機構及時掌握銀保合作各機構之間的交易情況，也可以讓消費者了解銀保雙方內部各實體之間的關系，消費者在更好維護自身利益的同時，擴大逆選擇機會從而督促銀保合作的市場自律。

5.分類監管，定期考核，試點先行

根據銀保合作不同發展程度采用不同等級的市場化管理機制，根據需要進行調整，類似準入標準，設定包含多維度的綜合評級標準進行定期考核。允許銀保合作經營狀況良好的機構進行更大領域嘗試，對合法合規經營又業績較好的銀保合作機構，鼓勵并允許其開設更多新業務，在更大范圍內進行業務創新、試點，以激勵其他銀保合作機構改善經營，減少投機取巧、監管套利。

（二）自律隔離

自律隔離應是包括銀行、保險公司內部治理和行業自律在內的全面自律，以完善監管隔離無法深入的方面，更好防范系統性風險的發生。

1.公司治理層面

銀保合作機構內部風險隔離機制的建立應當包括以下幾方面：

一是構建風險管理組織。并非是現下銀行的合規部或者保險公司的合規、風控部門，而應當是針對銀保合作的深化或者是金融一體化設立的專門、專業的風險管理組織，如圖2所示JP Morgan Chase完善的風險管理框架。

?圖2 JP Morgan Chase的內部風險管理框架

二是建立風險管理體系。無論是以簡單代理模式合作的銀行、保險公司，還是銀保合作一體化程度更高的金融集團，都應建立自上而下的風險管理體系。以金融集團為例，應以母公司為中心建立風險防范的統籌結構，母公司對風險管理政策、框架、內容、指標、方法等作出明確規定，并對下屬子公司、各機構的風險活動進行指導和約束。

三是強化內部管理制度。①多角度的風險隔離。銀保合作機構內部風險隔離機制的設立應包含但不限于：資金運用范圍規定、信息及客戶資料流轉規定、人員任職限制、合并報表規定、危機處理規定、補充資本充足率及其他安全責任制度設置等。②更大范圍上的信息的全面掌握。應及時掌握員工內部持股情況、人員流動情況、培訓情況、業務拓展情況等，以削弱風險在銀保合作機構內的傳染和外溢。③信息披露制度。明確內部交易和關聯交易的內部信息披露要求，要在監管要求之上、更嚴于監管。④銀保合作業務范圍及產品自查。在保證符合監管要求的前提下，銀保雙方應從自身角度對業務、產品開展清理、自查，將風險管理做到監管之前，防患于未然。

四是共同資產獨立管理。銀保合作雙方可以共同建立獨立的資產管理公司管理銀保業務共同資產。尤其對于銀保合作深入的金融集團，獨立的資產管理公司能夠有效隔離銀保合作資產與銀行、保險公司的其他資產，避免了銀保合作不良資產產生的風險波及整個金融集團，阻止風險的惡性循環，將銀保合作的風險控制在自身范圍內。同時，獨立的資產管理公司能夠集中專業優勢，責任、權利、義務的分配更加對稱，更有利于銀保合作的發展。

五是提升專業技術水平。無論銀行還是保險公司都應從提升自身技術水平，將風險管理技術和大數據挖掘技術結合，建立嚴格的風險標準體系以及業務管理系統。更專業的系統可以防止人工操作導致的各種問題，也可以更及時掌握各種數據以分析風險。例如，針對當下亟需完善的銀保通系統，銀行應盡量保證柜臺出單使用銀保通系統，同時應完善銀保通系統，增加保費領取、售后服務等功能，以更好維護銀?？蛻?，解決因信息不對稱導致的保險公司售后系統無法直接抵達客戶的難題。

2.行業自律層面

近年來，無論銀行還是保險公司的行業自律都發揮著日益重要的作用，有效規范了行業行為、協調同行間的利益關系、維護行業間的公平競爭，促進了行業更健康的發展。因此，在銀保合作的風險隔離機制中，行業自律也應發揮應有的作用。

一是突出行業協會的作用。行業自律組織包括行業協會和行業商會兩種。在銀保合作風險隔離機制建設中，應突出行業協會的作用，將銀行業協會、保險業協會作為連接監管和銀行、保險公司的紐帶，探尋市場自治和監管干預的契合點，強化隔離機制的彈性。

二是建立銀保合作行業自律規范。由行業協會發起，組織銀行和保險公司及相關行業專家共同商定建立銀保合作的行業自律規范，在不違反《反壟斷法》《反不正當競爭法》的前提下，對銀保合作手續費、紙質出單率等設定行業最高限額，對雙錄執行標準設定行業最低限額，對關聯交易、資金、業務、產品等其他方面做行業限定。

三是建立行業投訴舉報制度。具體包括兩方面：一方面是行業內部的舉報，銀保合作機構可以舉報其他機構惡性競爭、違法違規等行為；另一方面是消費者投訴，在現行的行業協會消費者權益保護制度的基礎上，擴大信用記錄覆蓋面，公開曝光典型案件，廣泛宣傳提升消費者維權意識，同時進一步擴大消費者投訴的渠道。