我國跨境電商并購重組的納稅籌劃探析

張婧 周文成

摘要：并購重組已成為跨境電商登陸A股的高效方式之一。本文基于并購重組和納稅籌劃基礎概念和兩者之間的關系，分析跨境電商在并購重組中如何進行納稅籌劃，有效節約企業的并購成本，促進企業更優發展。

關鍵詞：跨境電商；并購重組；納稅籌劃；方法

引言

經濟的蓬勃發展，我國電子商務企業經營模式的日趨完善，越來越多的企業在國際舞臺上開始展現光彩。為能盡早登陸A股，很多跨境電商企業選擇了被上市公司并購重組，無疑，這是企業快速擴大經營規模的利好方式之一。并購重組包括眾多步驟，納稅籌劃穿梭于各個步驟之間，對并購重組的成功與否起著決定性作用?？缇畴娚套鳛樾屡d平臺，對其并購重組的納稅籌劃研究知之甚微。

1、企業并購重組與納稅籌劃的基本概念

1.1 企業并購重組基本概念

企業并購重組是指企業在經營過程中在自身的控制權、資本結構或生產規模等方面做出的一系列的調整重組行為。企業并購和企業重組并不是同一概念，企業重組是對企業的資金、技術、經營等方面進行重新整合，在企業運營過程中會經常性發生；企業并購是企業擁有者在付出資金條件下，獲得其他企業的產權行為。企業并購重組涵蓋了眾多經濟行為：吸收合并、控股合并、新設合并、收購、重組、分立、破產、清算、退市等等。

1.2 納稅籌劃基本概念

納稅籌劃是指企業在嚴格遵守稅法及相關法律的基本前提下，通過合理分析公司的生產經營、經濟發展情況，結合未來投資籌資發展計劃，科學合理降低企業的稅負，實現資金的合理分配，最終幫助企業的長遠發展。納稅籌劃過程復雜，要及時跟進稅法政策，做出相應調整，同時要遵循成本效益原則，切勿一昧減輕稅負而增加企業整體財務負擔。

1.3 企業并購與納稅籌劃之間的關系

企業的并購重組和納稅籌劃之間存在著不可分割的關系，有效的納稅籌劃節省企業運營成本，促進資金的更有效利用，幫助企業及時跟進國家稅收優惠政策，全方位輔佐企業成功并購重組，最終達到企業迅速擴大經營規模的目的。

2、企業并購重組的納稅籌劃方法

2.1 選擇并購重組目標企業環節的納稅籌劃

2.1.1 根據并購對象類型進行籌劃

在企業實施并購之前，應多方面綜合評估并購對象，結合稅收問題，做到從頭就嚴格把控并購重組，提高并購重組的成功率?；诓①弻ο蟮牟煌?，可分為三種并購類型：橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購是指被并購企業與并購企業同屬于某一行業，其產品相似或相同，通過合理并購，擴大市場規模，快速占據市場有利地位。

在此次并購案中，天澤信息是從事產業互聯網IT服務，以物聯網為核心服務客戶的高新技術公司，深圳有棵樹公司是著名跨境電商企業，兩者在業務及服務領域上重合度甚高，是典型的橫向并購，并購后，雙方在相互之間的整合也相對輕松。

為了扶持我國中小企業的發展，我國稅法依據企業的運營規模、經營性質、所屬行業的差異，規定了相應的稅率。對于每一個企業來說，增值稅都是稅負中所占比例較大甚至最大的稅種。增值稅的合理籌劃，在企業整體納稅籌劃中舉足輕重。在此次橫向并購中，可從以下兩方面進行增值稅的納稅籌劃。想法一：合理選擇納稅人身份，即將有棵樹公司作為一般納稅人還是小規模納稅人。在相同的銷售價格情況下，稅負的高低取決于增值率的大小。當增值率達到一定值時，兩類納稅人的稅負是相同的，此時的增值率被稱為無差別平衡點增值率。天澤信息可以通過比較，進行身份選擇：當增值稅率低于無差別平衡點的增值稅率時，小規模納稅人的稅負比一般納稅人的稅負更重，有棵樹適合作為一般納稅人；當增值稅率高于無差別平衡點的增值稅率時，一般納稅人的稅負比小規模納稅人重，有棵樹適合作為小規模納稅人。思路二：天澤信息應關注且合理運用并購重組的稅收優惠政策。在資產重組過程中，全部或部分實物資產及其相關的債權，債務和勞動力通過合并，分立，出售，替換等方式共同轉移，其中涉及的房地產和土地使用權轉讓可以不需要繳納增值稅。因此，天澤信息可以將應稅的資產轉讓行為通過合理方式轉化為不征收稅的凈資產轉讓。

2.1.2 并購虧損企業的納稅籌劃方法

誘發企業產生并購行為的動因之一是利用被并購企業的虧損進行彌補。對于虧損彌補，我國企業所得稅目前的規定是：在一般稅務處理方法下，企業并購了被并購前即產生虧損的企業，其虧損不準由并購企業結轉。如果符合特殊性稅務處理，可由合并企業進行補虧。此時就為納稅籌劃提供了新思路，如果電商企業并購虧損企業，可以通過合理方法使其符合特殊性稅務處理條件。

2.2 并購支付環節的納稅籌劃

企業在確定好被并購企業后，需進行估價，與對方公司進行價格協商，協商過程中必定會涉及到收購價格和支付方式。我國當前存在著三種支付方式：股權支付、非股權支付和混合支付方式。選擇不同的支付方式，稅務處理也相應地有所變化。

2.2.1 股權支付

股權支付是指通過本公司或被控制公司的股票置換被并購公司的股票，通過這種換股方式來支付取得被并購企業的股權的行為。非股權支付需動用大量現金，相比之下，股權支付的風險系數顯著降低；但是伴隨而來的問題就是發行新股會稀釋控制權。由于不存在現金的流入和流出，股權支付方式不用產生企業所得稅，從而可以采納特殊性稅務處理的方案。

2.2.2 非股權支付

非股權支付是指并購企業并非采用自身或控股公司的股票作為支付手段，而是采用貨幣資金、應收賬款、存貨或債務等形式作為支付方式，其中最常采用的支付方式即為現金支付。非股權支付在納稅籌劃上既有優勢，也有一些不足。優勢在于，非股權支付不符合特殊性稅務處理的要求，即股權支付必須不低于85%的要求，只可采用一般性稅務處理。一般性稅務處理是以資產的公允價值作為計稅基礎，一般而言，并購發生后會增加資產的價值，從而資產的折舊額也會相應增加，折舊抵稅的效果越顯著。但是，一般性稅務處理使得企業無法獲得免稅或遞延納稅的優惠，同時，大量的現金流出，勢必會影響企業的生產經營，若處理不慎，企業的財務會發生斷流，繼而影響整個公司的經營運作。

2.2.3 混合支付方式

混合支付是一種結合“現金”和“股票”的支付手段，在當今上市公司并購重組中大為采用。如果完全采用股權支付，發行大量的新股，會稀釋股權；全部采用非股權支付，企業短時間流出大量現金，易發生財務風險?；旌现Ц斗绞椒謩e規避了以上兩種支付方式的部分缺陷，企業選擇更為靈活。

在此次并購案中，有棵樹公司的股份基于2017年12月31日基于收益法的評估價值為340，300萬元，且同時考慮到有棵樹董事長肖四清的企業貢獻，需給予適當的現金補償。綜合下來，支付金額較大，僅靠股權支付或非股權支付均可能影響天澤信息的財務穩定，所以天澤信息最終選擇混合支付方式，成功完成并購支付環節。

2.3 并購融資環節的納稅籌劃

在選擇了合適的并購支付方式后，公司應進行融資，這兩環節相互影響，相互補充。并購融資環節不可忽視，它是企業成功實現并購的重要步驟，經過并購雙方在資產結構，經營規模等方面的探討，最終確定融資方式。

我國目前有兩種融資方式，即內部融資和外部融資。內部融資時，企業從企業內部尋求資金來源，利用企業內部積攢的資金、暫未使用的專項存款和稅款利息等資金。但是這種方式一方面很難合理分攤稅收，過多進行內部籌資會造成資本成本過高和加重稅負的問題；另一方面，并購融資一般規模較大，資金需求巨大，單憑企業的內部融資怕是不能滿足融資需求，此時便需要進行外部融資。

外部融資包括股權融資和債權融資。企業可以通過發行新的股票或向原股東配股，通過此種融資方式，企業的資產負債情況可以得到大范圍的優化，同時對企業的負債能力的提升具有一定好處；但是兜售新股的融資成本較高，也稀釋了股權，易引起原股東的不滿。除此之外，利潤稅后才可分配股息，所以這種融資方式企業將失去抵稅功能，從而無形之中增加了企業的稅務負擔。對比之下，債權融資是更為可取的融資方式，既不會稀釋股權，并且在此種方式下利息可以稅前扣除從而企業可以享受稅收優惠。在此次跨境電商并購中，天澤信息只披露了部分融資渠道，即像5名特定投資者非公開發行股份，募集了不超過130，000萬的資金。天澤信息采取了配股方式進行融資，這種定向增發方式使除去這5名原股東外的其他股東的股份遭到稀釋，且不可抵稅。

2.4 并購后整合的納稅籌劃

合并完成后，并購活動雙方在規模、經營方式、公司理念、業務構成等角度存在一定的差異，需要接下來認真規劃各個角度的重組。有棵樹公司已然成為天澤信息在市場上的新興血液，天澤信息要經過合理規劃，設置被并購方為子公司或是分公司。

分公司不具備獨立的法人地位，從屬于總公司下，各項財務需與總公司合并計算。將被并購方企業設置為子公司的情況下，如果被并購企業為虧損企業，其虧損可由總公司的利潤進行彌補，因此可以支付較少的企業所得稅，獲得抵扣優惠。

子公司具有獨立的法人地位，擁有獨自的資產規模，自主經營，可暫時減輕重組工作；若子公司所屬行業為國家稅收優惠行業，仍可適用國家稅收優惠政策；但是，由于財務未與母公司合并，即使子公司存在虧損，也不可在母公司進行稅前扣除。

在此次并購中，2018年度有棵樹營業收入超34億元，增長46.57%；凈利潤約為2.6億元，增長55.75%。從此前有棵樹披露的財務報告來看，此前有棵樹連續三年保持凈利潤100%以上的增長，2018年仍以超過50%的增速實現利潤增長。有棵樹利潤漲勢良好，天澤信息應將其作為子公司，使有棵樹仍可專注于其跨境貿易，并且仍然適用企業所得稅15%的國家稅收優惠政策。

并購是否成功并不是短期內展現出來的市場增值，而是需要長時間的磨合，慢慢展現出企業良好發展跡象才算是成功的并購。此時，就凸顯了并購后整合的重要性，許多企業恰恰忽略了整合的必要性，最終導致并購的失敗。所以，管理層須有大局觀念，并購的整個流程，綜合各個方面進行多方位假設考慮，這樣才能盡可能降低并購成敗概率，成功實現并購。

3、結語

市場競爭的加劇，行業種類的增多，并購重組可以幫助電子商務企業實現跨越式的增長，迅速占據市場的有利地位。證監會發審委對A股IPO企業要求逐漸嚴格，讓許多渴望上市的公司遲遲未能進入A股。面對政策的收緊，跨進電商為了更好地運用資本，被上市公司并購重組無疑是一個省力又高效的方式。電商企業并購重組的納稅籌劃，根本性還是對所涉及的稅法規定的研讀和謹慎運用。電子商務企業需保證遵守稅法及相關法律的前提下，綜合運用各個稅收籌劃方法，最終尋找到最優稅收籌劃方案。

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作者簡介：

張婧，南京郵電大學研究生，研究方向：會計學；

周文成，教授，南京郵電大學管理學院，研究方向為人力資源。