上市公司內部控制體系建設的問題與對策

摘要：現階段隨著我國經濟從高速發展走向新常態，國內外經濟環境日趨復雜，市場競爭激烈，上市公司面臨的信用風險和市場風險非常大，內部控制體系建設的重要性越發突出。如果公司缺乏完善的內部控制制度，很可能會造成上市公司經營失敗或財務舞弊案件發生，不僅會違背證券市場的公平性、公開性和公正性原則，也會影響投資者對資本市場的信心。我國在2008年頒布了《企業內部控制基本規范》之后，在2010年又頒布了《企業內部控制配套指引》。這標志著適應我國企業實際情況、整合國際先進經驗的企業內部控制規范體系已經基本形成，我國的上市公司必須強制執行基本規范和配套指引。雖然上市公司的內部控制管理水平有顯著提高，但是在實踐中，舞弊和違法違紀事件仍時有發生。本文介紹了上市公司內部控制體系的內涵，闡述了優化上市公司內部控制體系的現實意義，分析了現階段上市公司內部控制體系建設實踐中存在的主要問題，并針對上述問題提出了優化上市公司內部控制體系的對策建議。

關鍵詞：上市公司;內部控制;企業管理

中圖分類號：F279??文獻識別碼：A??文章編號：

2096-3157（2020）01-0030-03

一、上市公司內部控制體系概述

上市公司內部控制對企業發展至關重要，對于保證上市公司發展和維護投資者利益及維持市場秩序起到關鍵性作用。上市公司應當建立全面的內部控制管理體系，并保證其運行的有效性，提升公司現有的內部管理水平和對企業風險的敏感度。

1?內部控制體系的內涵

內部控制體系是指導和約束企業內部控制活動的基本依據，它包含基本規范和配套指引?；疽幏妒亲谥己透疽?，配套指引是具體引申和業務指南。內部控制體系要求加強過程控制，避免把錯誤隱藏在過程中。

我國上市公司內部控制由企業全體員工參與，共同實施控制活動，承擔相應職責，達成控制目標。上市公司內部控制的目標主要有：首先要合法合規，企業的經營活動不得違反國家的法律法規，其次要保護企業的資產免受侵害，確保財務報告的真實可靠，取得經營的效率和效果。

上市公司內部控制的五大要素包括：（1）控制環境。主要包括上市公司管理層的理念和經營風格，企業的道德價值觀和能力等;（2）風險評估。上市公司為了達成戰略目標而對相關的風險所進行的辨別和分析;（3）控制活動。上市公司為了確保實現企業的戰略目標而采取的政策和具體的程序，比如不相容職務分離控制等;（4）信息與溝通。為了便于員工更好地履行職責，而需要確認、獲取并以一定的形式及時傳遞的信息;（5）監控。為了確保內部控制系統持續有效地運行，上市公司應當對其進行長期有效監控和評估，及時發現內控缺陷并提出整改方案。

2?上市公司內部控制體系建設的現實意義

內部控制是一個不斷進行升級、自我更新改造的動態過程，其基本理念主要包括制衡和約束。上市公司以國家的標準為依據，從企業的實際情況出發，建立適合自己的一套內控系統，有助于塑造一個良好的內部控制環境，通過設置規范的組織結構，明確各部門的權限和責任，避免重大事項的決策僅僅依賴于個人主觀判斷，真正實行集體討論決策。當然，完善的內部控制制度需要持續有效執行，才能達到效果。企業通過進行監督檢查和評價內部控制制度的運行有效性，不斷優化和升級改造，有助于內部控制體系沖滿生命力，提升企業內部管理水平。

二、上市公司內部控制體系建設中存在的問題

1?企業治理結構不健全

治理結構與內部控制相輔相成，相互依存。上市公司要保證內部控制目標的實現，建立和實施內部控制制度離不開健全的治理結構，治理結構的健全程度影響著內部控制制度的有效執行。在當今市場環境下，證監會要求上市公司和國有大中型企業建立健全的公司治理結構，但是，仍然有一些上市公司的治理結構形同虛設，運行效果欠佳，缺乏一定的執行力，職責權限模糊不清，不能形成相互監督相互制衡的效果，遇到問題都不愿意承擔責任，相互推卸責任，導致企業治理過程比較混亂。公司的治理層和組織機構由于缺乏監督機制，沒有真正形成制衡，導致董事會不董事，監事會不管事，個人高度集權。這種局面會造成內部控制體系形同虛設，缺乏科學決策的機制致使企業經營風險不斷增大。

2?管理層風險意識與制度不健全

在現代市場經濟體制中，風險無處不在，風險可能會導致經濟損失，也有可能會給企業帶來變革和機會，這就需要企業管理層廣泛地收集與風險相關的初始信息，仔細分析判斷風險的要素，科學分辨企業經營活動中與實現本企業控制目標相關的各種風險，然后對風險進行分類并有效評估，制定出一套有效的應對策略和解決方案，這是上市公司實施內部控制的基礎。上市公司要降低風險發生的概率，必須建立一套完善的風險評估體系來有效預防和控制風險，并且保證內部控制制度的運行是有效的。目前，有些上市公司對風險的防范意識還有所欠缺，甚至沒有建立風險評估體系，收集的信息質量也不高，從而對風險不能有效地評估，降低抵抗風險的能力，不能及時發現潛在風險，影響內部控制制度的制定和執行，可能會使管理決策偏離企業的戰略目標。

3?信息化管理水平薄弱

在我國，上市公司管理層更加關注企業的擴張，比較注重產品的銷售和研發，把精力和資金更多地投入到銷售部門和研發部門，往往會忽視信息化的管理水平，使得信息化的管理水平跟不上企業的發展，從而會影響并制約著企業發展。上市公司信息化管理水平薄弱主要體現在以下幾點：

首先，有些上市公司信息化管理系統的初始設計存在缺陷，系統開發不合適，造成信息系統的幾個模塊相互孤立或重復，信息不能在企業內部實現共享，使得企業經營管理效率大大降低，無法達到目標。其次，上市公司信息系統開發未達到企業內部控制的要求，內部授權管理沒有植入信息系統，可能會發生內部控制在信息化系統流程中產生漏洞，例如不相容職務相分離的設置，業務電子流的審批權限設置等。最后，一些上市公司認為只要搭建信息系統就可以了，從而忽視了信息化管理系統持續運行維護問題和信息安全管理問題，信息系統本身的安全和維護不到位，可能會造成企業內部的保密信息泄露、丟失或者毀損，甚至會造成信息系統的癱瘓，導致企業經濟損失。

4?缺乏與企業發展相匹配的戰略目標

上市公司要實現長期的生存和發展，需要在綜合分析企業內部條件和外部環境的基礎上做出帶有全局性和長遠性的籌劃，制定并實施長遠發展目標和戰略規劃。上市公司在對內部環境和外部環境進行分析時，如果沒有準確的判斷和有效的數據支持，很可能會制定出不適當的戰略目標。目前的突出問題在于以下幾點：第一，由于缺乏明確的發展戰略，導致上市公司發展沒有目標指引，在市場競爭中處于劣勢，容易會失去發展機遇和發展動力。第二，上市公司發展戰略過于冒險激進，盲目擴張，很有可能會使上市公司偏離主業，進而喪失企業優勢和企業競爭力。而如果戰略過于保守，前怕狼后怕虎，也可能會使企業錯失良機，甚至遭遇經營失敗。最后，上市公司發展戰略因主觀原因朝令夕改，變動頻繁，會引起企業資源浪費，危及企業的生存和持續發展。

5?內部控制評價體系不完善

隨著我國上市公司的數量越來越多，暴露出的內部控制評價問題也越來越多，為保證企業內部控制的獨立性，內部控制評價應由董事會組織實施，很多上市公司把內部控制評價的任務交給財務部或者人力部門來牽頭實施。這樣的處理存在以下兩個方面的弊端：一方面，使其獨立性大大減弱，評價主體為了自身的利益有選擇地披露內控信息，過多地披露對自己有利的信息，隱瞞或者減少披露對自己不利的信息，弄虛作假的可能性極大;另一方面，評價主體缺乏應有的專業勝任能力，對業務流程不熟悉，使得內控評價具有片面性，不能真實反映內部控制現狀，不能準確找出內部控制缺陷。還有一些上市公司對內部控制評價不重視，使內部控制評價流于形式。

三、優化上市公司內部控制體系建設的原則與對策

1?優化上市公司內部控制體系建設的原則

上市公司的內部控制體系建設是保證企業實現戰略目標而采取的一系列政策和活動，根據《企業內部控制基本規范》，結合我國現階段上市公司的實際情況，提出以下的原則和對策：

（1）重要性和全面性原則。重要性和全面性要統籌兼顧，點面結合，只強調一方面是不恰當的。重要性原則要求上市公司從整體上確保本企業不存在重大缺陷，對于主要環節和高風險領域要給予足夠的關注和重視，采取更加嚴格的控制措施。例如企業對于重大事項實行集體決策聯簽制度就是重要性原則的體現，規避決策風險，用制度約束權力。全面性原則要求上市公司在進行內部控制建設時，應當全員參與，覆蓋上市公司及其所屬單位的各種業務和事項，要讓企業的控制活動應貫穿于上市公司經營決策、執行和監督的全過程，避免漏洞和空白點。

（2）制衡性原則和成本效益原則。內部控制以制度和流程為外在形式，以制衡為內在靈魂，以不斷優化升級為推動，制衡性原則要求將制衡因素嵌入業務流程，要考慮獨立性，不相容職務要相互分離。在上市公司進行內部控制建設時要投入大量的成本，如果成本大于其產生的收益，那么就違背了成本效益原則。因此需統籌考慮投入成本和產出效益，從公司的整體利益出發，以適當的成本實現有效的控制。追求效益和效率，要從全局考慮，有些事項的實施可能會影響效率，但是如果會避免整個企業遭遇更嚴重的損失，那么這項措施仍需要控制。

（3）適應性原則。上市公司的內部控制要與企業的經營特點和管理要求相適應，還要和未來發展相適應，內部控制不是一蹴而就的，而是一個動態發展的過程，要有一定的前瞻性，要與時俱進，不斷自我評價與自我分析，發現問題后能夠及時改進升級。

2?優化上市公司內部控制體系建設的具體對策

（1）完善企業治理結構。企業治理結構是內部控制制度的根基，應建立健全的治理結構。治理結構要首先體現制衡，合理建立并優化內部組織結構，要實現企業各部門、各機構之間相互協調、相互制衡，防止推諉扯皮，需明確管理層的職責權限。對于上市公司的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付等業務，應當按照規定的權限和程序實行集體決策審批或者聯簽制度。其次，設立專門的審計委員會，增強董事會和經理層的獨立性，確保運行的高效性，以保證股東利益。第三，上市公司應當定期評價組織結構的設計有效性與運行有效性，如果發現缺陷，應當及時進行優化改進。

（2）健全風險管理體系。上市公司管理層應高度重視風險管理工作，時刻保持風險意識。明確各部門的分工和責任，通過培訓強化風險意識，全員進行風險管理，對風險管理解決方案的實施與績效考核聯系起來，進行持續監控和改進。上市公司應建立風險管理流程制度，對風險管理的全過程，包括初始信息的收集、評估、管理策略、關鍵控制活動及風險管理解決方案的實施情況進行監督和管控，并根據環境變化和企業內部的優勢和劣勢及時調整。

（3）建立和完善內部控制信息管理制度。上市公司應當認識到信息系統的重要性作用，根據內部控制的管理要求，結合企業自身情況，制定信息系統建設整體規劃，加大對信息系統的投入力度，建立一套符合企業有效發展的內部控制信息系統，在開發環節，要有完善的建設方案，認證和審批，開發完成后要有獨立的專業機構進行驗收。對信息系統進行持續有效的維護，確保其正常運行。及時跟蹤、發現和解決信息化系統在運行過程中的問題，適時對系統進行更新和完善，確保信息系統持續穩定運行。以不相容職務不能交叉操作的原則加強帳號安全管理，同時要加強網絡安全，防范來自網絡的黑客攻擊和非法入侵，定期進行數據備份，還需建立良好的物理環境。另外要有強烈的風險意識，不熟悉的外來電子產品不可隨意使用。

（4）制定與企業發展相匹配的戰略目標。制定戰略目標之前要進行科學合理的分析和預測，才能提出目標，制定規劃。對上市公司來說，發展戰略是具有全局性的、長遠的、方向性的，對企業是致關重要的事情，戰略失敗是根本性的失敗，只有在選對方向的前提下，努力才重要，否則就是南轅北轍，離目標越來越遠。企業應制定出與企業發展相匹配的戰略目標，充分了解并考慮當今國內外的市場需求變化，行業發展趨勢，政府政策變動可能會給企業帶來的機會或制約，以及相對于競爭對手而言，自身的優勢和劣勢等因素。發展戰略也不是一成不變的，不同的階段具有不同的發展特點，應該適度保持穩定，方向明確，加強對企業發展戰略實施情況的監控和評估，當企業的內外部環境（例如國家經濟形勢變化、國際貿易環境的惡化、行業技術發展的進步等）發生了重大變化，應當及時分析原有的戰略目標是否已經跟目前的企業發展不相匹配，根據需要，按照規定的權限和程序進行及時完善。

（5）優化內部控制評價體系。上市公司內部控制評價的主要目的是評價它在企業運作過程中的合理性和有效性，并考慮其對企業運作帶來的各種影響，找出可能出現的缺陷和風險，并采取相應的應對措施，增強企業的核心競爭力，促進企業持續健康的發展。上市公司應當從思想上高度重視內部控制評價，制定出詳細的評價工作方案，報經董事會或其授權機構審批后才能實施。完善內部控制評價體系需要考慮以下兩點：一是評價主體具有一定的獨立性，能夠對內部控制系統的建立、運行和監督行使獨立權力;二是評價主體具備監督與評價內部控制系統相適應的專業能力和職業道德素養。

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作者簡介：

石群，供職于北京聯和利泰科技股份有限公司。