上市公司商譽會計處理存在的問題及對策

張瑞麒

【摘 ?要】論文基于上市公司由于商譽會計處理不恰當的問題引起企業經營困難的現狀，論述商譽會計處理在初始確認、減值過程中發生的一些問題和上市公司信息披露不足的現象，提出進一步健全上市公司商譽會計準則，加強相關部門對具體問題的管控，借鑒國際先進模式，引入分期攤銷法，并建立上市公司關鍵人員評定制度等措施。

【Abstract】Based on the current situation of operation difficulties caused by the problem of improper goodwill accounting treatment of listed companies， this paper discusses some problems in the process of initial recognition and impairment of goodwill accounting treatment and the phenomenon of insufficient information disclosure of listed companies. The paper puts forward some measures， such as further improving the goodwill accounting standards of listed companies， strengthening the management and control of relevant departments on specific problems， drawing lessons from the international advanced mode， introducing the amortization method， and establishing the evaluation system of key personnel of listed companies.

【關鍵詞】上市公司;商譽;會計處理;商譽減值

【Keywords】listed companies; goodwill; accounting treatment; goodwill impairment

【中圖分類號】F235.19 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文獻標志碼】A ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文章編號】1673-1069（2021）12-0164-03

1 引言

隨著中國資本市場的逐步發展和相關機構出臺配套規章制度，中國上市公司的企業并購浪潮涌起，企業并購在助力上市公司快速發展的同時，溢價收購同樣為其埋下巨額商譽減值的隱患。例如，2021年吳通控股對收購北京國都互聯科技有限公司、摩森特（北京）科技有限公司形成的商譽分別計提減值準備4.26億元、1.58億元。這些不恰當的商譽會計處理極大地影響了上市公司的經營與發展，所以進一步掌握當前上市公司商譽會計處理存在的問題并提出相關對策至關重要。

2 上市公司商譽概述

2.1 商譽的定義與特征

商譽是客觀存在的關于人、財、物等要素在企業經濟活動中相互作用，從而使企業可以獲得“超額利潤”。關于商譽本質的理論中執牛耳者當屬美國當代著名會計理論學家亨德里克森提出的“三元論”，即好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論。其中，超額收益論為世人所普遍認同。商譽本身雖作為一項非有形資產存在，卻與無形資產涇渭分明，這是由于商譽本身并不具有現實實體存在的形態，進而難以進行具體客觀的計量，同時，商譽作為一項資產無法脫離企業本身存在。正是商譽天然具有的不可辨認性和整體性使商譽有別于無形資產，成為特殊資產存在的主要原因。

2.2 商譽的類型與計量

一般而言，商譽具有自創商譽和合并商譽2種類型，但其中自創商譽由于其計量工作主要由具有一定工作經驗的企業人員來主觀判定，這一部分超額收益難以進行客觀標準化的確認與計量出于會計謹慎性原則不予確認。對于合并商譽來說，依據《企業會計準則第20號——企業合并》第十三條：購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽，這一會計準則為合并商譽的確認與計量工作提供了標準客觀的指導。

3 上市公司商譽會計處理存在的問題

隨著當前市場競爭的日趨激烈，企業為了更好地生存與發展，其進行規模擴張的意愿也日益強烈。同時，當前市場制度體系也日益健全和完善，中國資本市場不斷向好發展，資本市場中上市公司的企業并購和重組行為也越來越多。因此，A股上市公司積累了大量的商譽，而商譽金額過高對于企業的經營業績產生了許多負面影響，上市公司作為各類企業中的重要代表，其商譽問題在所有企業中具有典型代表意義。

3.1 商譽初始確認問題

當前，許多上市公司在進行并購時，并購初期通常存在對被并購企業的盈利能力存在盲目樂觀的情況，被并購企業在短時間內出現并購價格大幅上漲的情況，但購買方企業沒有應有的審慎態度，還未對被收購方的并購價格上漲原因進行進一步的細致調研，便盲目確認并購價格和商譽。同時，當前企業進行并購時多采用收益法進行被并購企業的估值，而收益法下的估值結果往往是成本法賬面價值的數倍。在使用收益法時折現率的確定往往發揮關鍵性的作用，許多資產評估機構對于收益法運用的折現率未作出明確的說明，并且折現率的確定存在許多假設條件，其中參與折現率確定工作的工作人員的經驗起著決定性作用，這就導致了收益法估值存在著巨大的不確定性，極易明顯高估被收購企業的價值。

被并購公司在購買方企業進行并購活動的過程中為了獲得利益補償，被并購公司的管理層會在并購時對于被并購公司的未來一段時間的盈利能力作出預測，同時，針對未來的業績方面向購買方作出相應的承諾，當承諾未達標時需要對購買方進行補償。這種業績承諾行為本為避免在并購活動中，被并購企業的價格偏離實際市場價格而損害由于信息不對稱性而處于信息弱勢地位的中小股東的利益，進而對被并購企業的實際價值有一個合理的價值估計。但在實際情況中，部分被并購公司出于自身考慮，其會作出相對較高的業績承諾，而這種較高的業績承諾極易造成商譽的高估值和高溢價問題。

3.2 資產減值測試的合規性問題

按照會計處理的相關要求，在確定商譽是否減值之前，需要對整個不計入商譽的資產組進行減值測試。如經測試發現不含商譽的資產組發生減值，那么需要商譽整體進行減值，測試出來的減值將計算為整個資產組的減值數值。如經測試未發現不含商譽的資產組有減值現象，則要對含商譽的整個資產組進行減值測試。但在實際的會計實務中，許多上市公司僅僅以報告期的被收購資產中個別財務數據如收入或者凈利潤達到進行并購時估計達到的預測收入即確定商譽未發生減值現象。這是不符合商譽是企業未來超額收益的本質特征的。如果僅僅是確定收入或盈利到達未來預期就盲目確定商譽未減值，那么對于未來企業的超額收益能力便難以估算，如果企業在未來無法為企業帶來合理的超額收益，應該確認商譽的減值卻在此時沒有認定商譽的減值，這就是不符合商譽實質的會計處理方式。除此以外，部分上市公司拒絕進行資產減值測試，其錯誤認為被收購企業已作出業績承諾便不用進行被收購企業的商譽減值測試，但是業績承諾補償僅僅是對于年度未完成承諾業績的補償，而且如果年度業績未達到承諾業績的標準正說明對于被收購企業的未來超額盈利能力發生錯誤估計，理應計提商譽減值。

3.3 商譽減值測試過程問題

《企業會計準則第8號——資產減值》規定，公司應當在資產負債表日判斷是否存在可能發生資產減值的跡象。對企業合并所形成的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試。但在進行商譽減值測試的過程中存在許多流程上的問題。商譽減值測試的程序是一個較為復雜的流程，同時，企業收購不同的公司，不同的公司的實際情況是存在差異的。而對于不同公司進行商譽減值測試時，要求工作人員有極高的相關工作經驗和綜合能力，同時，對于公司進行商譽減值的時間點的具體選擇上缺乏相應的規章制度，因此，在進行減值測試的流程中存在一定人為調控的動機。這不僅增加了會計數據的真實性、客觀性風險，而且還增加了資本金融市場的風險，也不利于企業的長期戰略性發展。

3.4 上市公司信息披露問題

由于部分上市公司在進行商譽減值的過程中存在一定的問題，上市公司對于商譽相關性信息的披露不夠及時或者不夠全面。部分上市公司只披露其商譽的賬面價值及商譽減值準備計提金額，而對于其商譽資產劃分信息的披露不夠充分，這不利于會計信息真實性、準確性的提升。而大部分投資人由于處于信息不對稱下的信息弱勢一方，無法對企業的商譽具體情況作出準確真實的判斷從而導致作出錯誤的投資，進一步加劇了當前資本市場的風險。此外，監管機構對于發現上市公司信息披露問題有著一定的滯后性，對于信息披露不完整的上市公司的懲處力度不足，沒有形成對于上市公司的實質有效的震懾能力。

4 上市公司商譽會計處理問題的解決對策

上市公司作為成熟的大型企業的典型代表，其商譽問題在一定程度上反映了當前其他企業在經營發展中面臨的一系列問題。而上市公司的商譽會計處理問題的相關解決對策的提出不僅有利于上市公司進一步發展和社會經濟水平的提高，而且對于其他企業的類似問題的解決必然有著重要的啟示和借鑒意義。

4.1 健全上市公司商譽會計準則

近年來，上市公司并購活動日益增加，上市公司商譽的體量也隨之不斷增大，上市公司出現許多由于不恰當處理商譽而產生的問題，但在國家尚未出臺單獨針對商譽的專業會計準則和指導。所以當前相關專業機構應該提高對于上市公司商譽問題的重視程度，加快推出關于專業商譽問題的會計準則。商譽會計準則理應涵蓋對于商譽的初始確認、計量、會計賬務處理以及上市公司信息披露的具體要求。同時，應該對于在企業進行并購行為的商譽初始計量時應該確立重要的相關行業估算標準，以行業總體并購行為產生的商譽平均水平為基準進行上市公司并購活動的商譽計算，并且將在進行商譽計算時使用的相關重要參考數值、標準進行披露，并設置專業的披露標準，以進一步提升商譽會計信息披露的完整性、準確性、客觀性，提高行業內不同企業商譽會計處理的可比性。除此之外，在制定相關商譽會計準則的起草階段應該進行草案公開，并廣泛地聽取一線企業商譽會計工作人員的建議，以增強商譽會計準則的實用性和時效性。

4.2 加大監察和懲處力度

當前，不恰當處理商譽引發的問題屢見不鮮，重要原因就是相關機構的處罰力度不夠大，態度不夠強硬。相關部門應該對于進行并購的上市公司采取的估價方式進行審查，要求被審查公司說明其選擇估計方式的原因和使用相關重要參數的合理性以判斷其估值模型是否貼合行業與被購買公司的實際情況。此外，目前許多被并購公司作出的業績承諾只有3年乃至1年，這個時間期限根本無法有效覆蓋由于并購這一行為帶來的風險，極有可能導致大額商譽的計提減值行為，而且容易出現被并購企業為完成對應的業績承諾盲目追求當前短期利益的情況而忽略長遠的企業利益的行為。所以應當進一步延長業績承諾的年限到至少五年，并且強化對于這一制度的監察，加大失信處罰的力度。只有加強相關部門的監察和懲罰力度，將處罰力度加大到上市公司不正確處理商譽的利潤遠小于其成本乃至上市公司根本無力承擔因為不正確處理商譽造成的處罰時，才能有效減少上市公司隨意、主觀地確認、計量商譽數值和計提商譽減值的行為。

4.3 借鑒先進模式，引入分期攤銷法

當前，許多上市公司由于大量的并購行為，其商譽發生大規模的增長，即使被并購公司在并購前會作出相對應的業績承諾，但是由于過高估值和溢價的商譽產生，倘若被并購公司為實現對應的業績承諾，上市公司為避免發生退市行為，大部分上市公司會選擇將巨額的商譽在1～3年的時間內進行商譽減值處理，為減少這種不恰當的行為，我國商譽減值的會計處理應該借鑒國際先進模式。國際會計準則理事會（IASB）考慮引入日本會計理事會（ASBJ）的商譽系統攤銷的后續處理模式。我國會計準則理事會應該借鑒IASB的觀點，規定上市公司會計主體應該使用合理的系統攤銷方法對于商譽進行合理攤銷并且堅持定期進行商譽減值測試，在發生商譽減值跡象時進行商譽減值處理。政府應該進一步制定并出臺相對應的統一的、明確的指導意見作為新式商譽減值一以貫之的支撐性文件，以免仍然陷入主觀性、任意性商譽減值的漩渦之中。

4.4 建立上市公司管理層、會計人員的評定制度

當前，許多商譽方面問題的產生，與上市公司管理層思想認識不到位、會計人員素質能力不高密切相關。當上市公司高層管理者和會計人員這些上市公司聘用的代理人無法正確處理長期與短期利益、公司與個人之間利益的關系時便極易出現如商譽處理問題一類的委托代理問題。為更好地解決這一問題，有關部門、機構可以建立起不同行業上市公司的管理人員和會計人員的評定審核制度，將上市公司的管理者與會計人員納入專業的評價審核體系，在審核公司財報的同時，對于編寫會計報告的操作者會計人員和負責者管理人員進行二次評價審核，針對發生過如重大商譽問題的以損害公司長遠利益來滿足個人短期利益的此類行為的直接責任人進行減分評定和警告，嚴重者禁止進入相對應行業的懲罰措施。如此可以在很大程度上減少因個人原因導致此類問題的產生。綜上所述，從上市公司管理人員和會計人員個人的切身利益出發進行審核評定，有利于減少市場行業中的如商譽問題的一些亂象。

5 結語

綜上所述，我國當前應更加重視上市公司的商譽處理問題，通過健全上市公司的商譽會計準則，加大相關監管機關的監察和懲處力度并借鑒國際上先進的商譽減值模式，使商譽的處理計量和減值過程以及相關信息披露活動更加契合客觀性和審慎性的原則，讓商譽回歸它的本質，反映企業未來的超額利潤，為上市公司進一步發展提供利好條件。

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