會計師事務所在企業并購中的財務盡職調查研究

涂永紅 廣州市忠雄會計師事務所（普通合伙）

社會經濟體系的不斷增長，造就了市場經濟的激烈競爭，更多處于發展劣勢的中小微企業無法應對現代市場經濟的發展被淘汰，而處于上升階段的大型企業為了更好地提升自身的經濟效益，更方便地構建完整的規?；?、產業化發展，重組并購中小微型企業也就成為主流趨勢。所以，為了更好地保障企業的經濟利益和規避更多的風險，作為企業委托機構的第三方會計師事務所就需要精準定位被收購方的產業價值以及財務風險，確保收購方的工作能夠順利開展，并且得到對應的保障。在這期間，會計師事務所需要對目標企業進行財務、法務、資產方面的盡職調查工作，落實財務審慎性調查，降低并購風險的發生概率，促進市場經濟的良好發展。

一、財務盡職調查在企業并購中的主要工作內容

會計師事務所應當從宏觀的角度去看待被收購企業的外部關系，從微觀的角度去看待備受企業的內部財務環境。在財務盡職的調查過程中，相關專業人員應當從被收購企業相關聯的外部環境入手，從對應的法律法規、地方政策入手去確認相對應的經濟效益評估；或者根據被收購企業所處的位置進行調查，從當地的市場環境、市場競爭力、市場供應關系進行入手，對競爭企業的狀況、行業的周期循環性進行核心式的調查；也可以通過被收購企業的產品質量、用戶、功用、法人等進行對應的調查，甚至對于目標企業是否被追究過刑事、民事責任、有無失信聯合記錄、是否有過相關部門的調查等方面進行全面的分析與調查，要重點注意相對應的責任方。在對被收購企業的內部財務調查階段，會計師事務所應當從微觀的角度進行調查，要從企業自身的資源、能力、核心產品競爭力、企業自身的市場定位以及企業的戰略發展目標等方面進行精細化的調查。在拓展方面，會計師事務所還需要對被收購公司所經營業務的流程、盈利、股權、投資等情況進行綜合統計，并且對被收購企業的整體組織架構、財務管理、人事分配等方面進行分析，能夠精準地定位被收購企業的財務、稅務管理流程，還能對其資金管理以及員工薪酬等方面的信息進行全面的了解，推動財務審慎性調查工作的順利進行。

要將工作中心放在被收購企業的財務報表分析上，嚴格審查被收購企業的財務報表數據，要從資產負債結構、經營成果、現金流等狀況作為基本的財務審查基礎，確保被收購企業的財務報表數據分析能夠更加準確、完整。在對被收購企業的特殊事項調查中，會計師事務所應當重點關注經營主體變換后可能出現的合同權益變化，要對可能出現的行政處罰以及各銀行的授信額度制定相對應的措施。除此之外，會計師事務所還應當了解相應的企業稅費政策以及會計政策，確保其整個體系的合法性與適用性，并且要將這些信息完整地在財務審慎性調查報告中進行披露，保障收購企業的合法權益不會受到侵害。

二、財務盡職調查在企業并購中的作用

會計師事務所的財務盡職調查報告可以從被收購企業的整體角度進行全面分析，對被收購企業的財務、法務、人事、市場、產品等進行多元化的統計，方便收購企業的并購計劃推進。在并購活動的階段，被并購的企業往往會從自身經濟利益最大化為出發點，從掩蓋財務現狀、美化經營現狀、隱藏企業經營風險點等方面讓并購企業付出更高昂的代價去接受風險。因此，會計師事務所的主要作用就是做好財務的盡職調查工作，從被并購目標的財務狀況、盈利水平、運營機制、市場架構等方面出發，嚴格審閱被并購企業的財務、法務、市場、運營、債務等數據，使得并購企業能夠更直觀地了解被并購企業的真實、全面的狀況，降低財務風險問題，也能夠更好地推動并購計劃的實施。

除了要應對被并購企業對自身的一些虛假訊息審查之外，會計師事務所還能夠通過對被并購企業財務數據的審閱，從更深的層次去發現企業的產品核心競爭力以及發展方向，從并購方的戰略發展思路出發，去分析被并購企業的整體架構，判斷被并購目標的核心價值與并購企業的發展目標契合度是否完美。通過挖掘這種深層次價值，財務盡職調查工作能夠更好地剖析財務狀況、產品工藝、銷售市場、產品研發、公司架構、市場需求等方面的數據，再基于并購企業的發展方向與思路，帶動并購方案的順利進行。這種通過財務盡職調查報告所帶來的企業核心內在價值體現，也是會計師事務在企業并購過程中的重要作用。

三、目前財務盡職調查在企業并購中的問題點

（一）固定的財務盡職調查流程，沒有針對性的財務盡職調查流程

目前，各會計師事務所的財務盡職調查過程通常都是固定的模式化，通過相關會計師對被并購公司進行對應的資料索取，然后進行對應的財務盡職調查工作開展。但是因為每家企業的經營模式和側重點有所不同，再加上被并購企業的相關工作者人員對財務盡職調查的不上心、排斥，也就導致了被并購公司的資料提供不完整。而且從被并購企業的角度來看，企業自身內控能力較為薄弱、財務基礎管理缺失會導致企業發展受挫，這也間接導致了公司資料很難提供完整且詳細。如果被并購企業從自身角度出發，更改、美化、掩蓋真實的財務狀況，也會導致財務盡職調查工作的開展困難。

（二）財務盡職調查過程中對被并購企業的綜合信息核查不完整

除了對被并購方的企業資料進行整理與分析之外，會計師事務所還應當給予并購方以專業的并購方案與意見，避免并購活動的失敗。在實際的財務盡職調查過程中，部分會計師事務所因自身專業技能問題，無法給予并購公司一些更加專業化的并購意見與方案，這不僅導致并購方出現財務風險，還會導致并購方案的失敗。其主要原因是會計師事務所的專業技能無法支撐對被并購方財務報表真實性的判斷，導致虛假的財務報表分析數據讓并購方的決策出現一定的失誤或者談判條件的增加，甚至部分會計師事務所的財務盡職調查沒有判別出被并購企業的虛增資產、過往債務等問題，導致并購方在企業的并購中陷入財務黑洞。

（三）財務盡職調查過程中錯誤估算被并購企業的產品核心競爭力

在財務盡職調查開展的前期，會計師事務所需要詳細了解被并購企業的實際運營狀況以及產品的核心競爭力，更好地定位企業的財務狀況以及盈利狀況，保證對企業發展潛能的估算精準度。在對虧損企業進行并購的過程中，很多虧損企業出于種種目的，或者是對自身企業的情況過于樂觀，或者是出于獲得更多的經濟利益，總會對自身的產品核心競爭力以及實際的運營狀況持有更高的期望值以及樂觀度，認為只要并購活動的資金到位后，擴大產能以及宣傳能力，就能夠獲取更多的市場經濟效益。這種想法往往是因為財務盡職調查工作只停留在對應的財務數據分析上，沒有結合實際的產品核心競爭力、市場份額、市場人力資源、銷售模式與渠道等方面進行綜合考量，錯誤地估算了被并購企業的發展潛能與產品核心競爭力，導致并購方的資金投入陷入財務陷阱。

四、解決財務盡職調查在企業并購中問題點的策略

（一）針對性投放財務盡職調查材料需求清單

在會計師事務所的工作人員進入到被并購企業之后，應當優先考慮到企業工作人員的情緒問題，專項投放財務盡職調查報告所需要的各種清單，并要求對應部門提供。在財務盡職調查的過程中，相關專業人員應當實時與被并購企業的人事、財務、生產、行政部門進行溝通，預留充足的時間，保證財務盡職調查報告的準確與全面。要避免籠統性的全資料需求，要讓對應的部門提供全面、準確的資料數據，確保財務盡職調查報告數據的精準性，幫助并購企業的并購方案的順利進行。

（二）做好環境風險管控工作

在財務盡職調查工作中，其結果會受到實際的調查環境等因素影響，導致財務盡職調查報告的結果不夠精準與全面。一部分被并購企業在接受財務盡職調查的過程中，提供了一些經過掩飾、粉飾的財務資料，對待工作人員詢問的一些問題也沒給予正面的回答，使得財務盡職調查工作開展的效率不高。所以，在對被并購企業進行財務盡職調查之前，會計師事務所應當提前對目標企業進行分析，要對整個財務盡職調查工作制定合理的工作方案，確保財務盡職調查工作的順利開展。譬如在進行現場盡職調查工作之前，與被并購企業簽訂對應的并購意向書，確保被并購企業如實提供準確、全面的財務狀況與財務信息。與此同時，會計師事務所向被并購企業的財務部門投放盡職調查材料清單，確保被并購企業的財務部門根據對應的清單準備好相應的財務數據資料，確保盡職調查工作的正常進行，提升了財務盡職調查工作的工作效率，節約了時間、人力、經濟成本。在正常情況下，會計師事務所的工作人員還應當在被并購企業準備材料的階段，與相關工作人員進行討論與訪談，更好地結合實際的情況對調查資料進行對比、審核，確保財務盡職調查結果的真實性與全面性。

（三）加強稅務風險管控工作

財務盡職調查工作的最關鍵風險在于稅務，如果會計師事務所沒有對被并購企業的稅務問題進行完整、真實的調查，就會造成嚴重的并購企業財務危機。在并購的流程中，如果并購方案開展完畢，被并購公司的稅務遺留問題都需要并購公司進行承擔，所以，如果被并購公司無法有效解決自身的稅務風險性問題，那么并購企業應當對其并購方案的可行性進行更深層次的考量。財務盡職調查工作就應當對被并購企業的違規申報、虛假發票等涉稅事項進行嚴格的審核，確保并購公司的合法權益。

五、結語

綜上所述，在企業并購的過程中，作為企業委托的第三方機構，會計師事務所應當貫徹落實財務審慎性調查體系的完整性，確保并購事項的正常進行。在企業的并購過程中，財務盡職調查是非常重要的環節，不僅涉及了對并購過程中的關鍵環節確認，也涉及并購過程中風險環節的把控。企業在推動并購的過程中，所涉及的交易方案涉及、企業價值預估、并購談判事項、最終并購意向等方面都需要精準的盡職調查報告結果為主要支撐點。完整、全面、精準的盡職調查體系除了能夠帶動企業并購活動的順利開展，還能在最大程度上避免相應的并購風險。會計師事務所的工作人員也應當在實際的工作中貫徹自身的專業性、公正性，從更多層次、更多方面去綜合考量被并購企業的綜合情況，利用多元化的工作方式去完善財務盡職調查工作，幫助企業的并購方案得以順利開展，助力企業的長遠發展。