上市公司資產重組財務會計問題研究

黃曉琳

（濰坊恒建集團有限公司，山東 濰坊 261071）

隨著社會經濟的發展和現代企業制度的不斷完善，上市公司是構成國民經濟體系的重要組成部分。市場上有關上市公司的兼并、收購和重組行為時有發生。資產重組能夠實現上市公司資產結構和業務類型的不斷優化，也能提高資產的質量，這種行為是市場經濟發展到一定階段的必然產物，它在優化產業結構、剝離不良資產、優化企業資本結構方面具有非常重要的意義。但是，資產重組也會帶來一定的問題，比如重組中會存在很大的風險和較高的重組成本，甚至很多時候一些上市公司會利用資產重組進行力量的操控，非法利用關聯交易損害中小股東的利益。本文對上市公司資產重組中存在的若干會計問題進行了分析，并且提出了針對性的建議。希望本文的研究能為上市公司的資產重組提供一定的參考和借鑒。

一、資產重組的概念

很多學者對資產重組的概念進行了研究，但是由于研究角度和方法不同，目前還沒有形成統一的認識。很多學者將資產重組、產權重組等概念交叉應用，混為一談，沒有充分地把握住資產重組的經濟實質。資產重組的概念有狹義和廣義兩個方面。狹義的資產重組主要是從降低企業成本和縮小企業規模的角度來分析的。有學者認為資產重組就是企業控制規模和降低成本的活動，包括提高生產效率、剝離不良資產、加強對成本費用的管控等。

有學者從廣義的角度研究了資產重組的概念，認為資產重組是和企業的發展戰略緊密相關，比如企業的擴張、收縮、和內部結構調整等。資產重組的根本目的是實現資產的重新配置和生產要素的重新組合。從實際情況來看資產重組經常表現為以下四個方面。

兼并收購。兼并收購是上市公司實現資產重組的重要方式之一。兼并收購通常表現為合并和收購兩種形式。兼并可以理解為兩家或者是更多的公司通過合并形成一家企業，通常由一家占優勢的公司來兼并其他的一家或多家公司。收購指的是一家企業通過多種方式購買另外一家企業的股票和資產以獲得對這家企業的控制權。

資產剝離。資產剝離指的是上市公司將和主營業務無關的業務內容或者閑置性的、盈利能力較差的資產從公司的資產中分離出來的一種活動。資產剝離通常能夠縮小企業的經營范圍和規模。很多多元化的公司會將資產剝離作為調整資產結構，提高資產質量的重要方式。而中國上市公司的資產剝離行為需要大股東的積極配合，大股東往往要接收企業剝離的不良資產，同時也會獲得一定的對價。

股權轉讓。股權轉讓是建立在現代化公司制度的基礎上，一般而言，上市公司將自身所擁有的股權轉讓給其他組織或者個體的行為。股權轉讓是資本市場上一種常見行為，并不會導致企業的破產或倒閉。

資產置換。資產置換主要是上市公司將其擁有的流動資產和非流動資產和其他企業的資產進行交換，從而讓企業獲得更加符合經營方向的資產，促進企業走向良性循環。置換的資產是非貨幣性的。從中國上市公司目前的資產重組模式來看，資產置換已經成為主流。很多上市公司會將不良資產置換給母公司，而母公司會將集團內部的優質資產置換給上市公司。通過這種方式，上市公司獲得了新的利潤增長點，將一些虧損的業務轉嫁給母公司，進而提高了上市公司的盈利能力。

二、會計在資產重組中的作用

會計是一種重要的經濟管理活動，在資產重組中會計有以下幾個方面的一般作用。

首先，上市公司在經過資產重組之后，原有的組織結構會發生非常大的變化，比如，一些組織會消失，而一些新的組織會出現，因此，不同的組織在會計核算的方式上具有很強的差異性。而不同所有制或者不同產權性質會計主體會計信息披露的方式也有很大程度的不同。如果不能從會計的角度對這些問題進行明晰和確定，那么新的上市公司在組織機構核算和信息披露方面將陷入混亂的狀態。在這種前提下，統一而且規范的會計制度能為企業的運營提供準確、完整的信息，從而為企業作出戰略決策提供信息支持。

其次，上市公司資產重組的過程會耗費企業大量的人力、物力和財力，因此，往往會產生一定的成本。而這些成本關系上市公司重組的目標和經營利潤，應該得到有關領導者的高度重視。而完整有效的會計制度會促使財務部門履行有關職責，運用會計知識對有關成本進行核算，從而得出企業重組成本，為有效評價上市公司重組行為提供依據。

最后，會計在資產重組中具有風險預測的作用。重組方式具有多樣性，而不同的方式將讓公司面臨差異性的風險。而會計信息能對不同方式下的風險進行預測，從而幫助公司得出最優的資產重組方式。

三、上市公司資產重組中存在的會計問題

資產重組能夠達到預期目標會受到多重因素的影響。而且會計的處理會貫穿到資產重組的全過程中。因此，會計活動影響到了企業的整體經營活動。無論何種形式的資產重組，基本上都會面臨以下幾個方面的問題。

1.資產重組中的公允價值確定問題

公允價值指的是熟悉市場情況的買賣雙方在公平交易的條件和自愿的情況下所確定的價格，或者無關聯的雙方在公平交易的條件下就一項資產可以買賣或者一項負債可以被清償的價格。在企業的兼并、資產置換、股權轉讓中都會涉及重組資產的公允價值確定，因此公允價值的確定是資產重組正常進行的前提條件。但是在現階段的資產重組中，資產公允價值的確定卻存在著一定的問題[1]。

首先，在關聯交易中，如果關聯交易的雙方都能夠嚴格按照會計制度和經濟法規開展活動，那么重組資產的公允價值一般能夠得到正常的確定。如果關聯交易的雙方是母子公司或者是其他有利益關系的雙方，那么由于雙方的地位并非完全對等，因此雙方所確定的公允價值的公允程度并不會很高。很多上市公司為了實現操縱利潤的目的，經常會在重組中進行關聯定價[2]。其次，重組中的資產在進行公允價值的確定時，往往會由第三方的中介機構來評估。但是從實際情況來看，中國的很多資產評估機構并沒有擁有很強的獨立性[3]。一方面，很多評估機構為了獲得客戶資源往往會向客戶妥協。而另外一方面，資產評估的方法有多種比如重置成本法、市場價值法和收益現值法。而在不同的條件下，這些方法具有不同的適用性。有些上市公司為了獲得自身的利益，會要求評估機構采用對自己有利的評估方法，從而降低了資產價值的公允性。最后，上市公司在跨地區、跨行業的過程中會受到政府主體的影響[4]。很多政府部門為了保護當地更貴的上市公司殼資源，或者是為了穩定就業，經常會有意識地參與重組和干預重組定價。

2.資產重組中的會計信息披露

上市公司的資產重組屬于資本市場上的重大活動，必然會對上市公司的治理結構、業務內容和戰略方向產生重大影響。

首先，很多公司在重組以后面臨著高額的開辦費用和遞延費用。從表面上看，重組后的公司出現了虧損，但事實上公司可能已經獲得了高質量的業務內容。其大大提高了自身的盈利能力。而幫助利益相關者了解到這種情況的信息就是背景信息。因此，上市公司在資產重組中應該加強對背景信息的披露[5]。但是從實際情況來看，很多上市公司對背景信息的披露不夠充分，比如不能詳細分析重組所處的經濟背景、上市公司重組的具體動因以及重組各方的背景信息等。

其次，很多上市公司在信息披露中比較重視對過去信息的披露，而忽視了對未來情況的分析。這就造成了會計信息披露的不全面、不完整。重組后的公司在公司未來經營發展的信息披露方面存在幾個方面的問題，比如對重組之后的風險估計不足、對風險缺乏定量性的描述等[6]。

3.資產重組中的會計利潤操作

利用資產重組來操縱會計利潤已經成為資本市場的常見現象。

首先，很多上市公司會通過資產置換的形式來實現對利潤的操作。資產置換產生的收益會對企業的利潤總額產生影響，成為提高盈利能力的關鍵因素。但是這種情況卻沒有給企業帶來盈利能力強的業務，而只是提高了公司的投資收益。這種盈利的質量是不高的[7]。

其次，還有一些公司通過并購來增加當年的利潤。上市公司一旦發生連續兩年的虧損，就會進行突擊重組，甚至在收購協議尚未簽訂的情況下，就確定購買日。而一些上市公司會通過關聯交易的形式來獲得盈利，實現虧損轉移，比如母公司用低于市場價的價格向子公司出售商品，而用高于市場價的價格從子公司購入商品。這種行為就幫助子公司虛高了利潤。

最后，由于在資產重組的過程中受到多種因素的影響，一些財務人員存在違規操作、偽造、變造會計數據的行為[8]。這種行為導致財務數據失真，使得重組主體的真實經濟狀況被篡改，從而向外界呈現出了虛假的財務信息[7]。

四、上市公司資產重組中會計問題的解決策略

1.營造良好的資產重組會計環境

在當前市場上，資產重組業務的政策性比較強，因此，需要用完善的法律法規進行指導。首先，一旦脫離法規的約束，資產重組就會出現大量的問題，比如數據造假、利潤轉移等問題[9]。目前資產重組業務中存在一些特殊的會計問題，而這些會計問題缺乏明確的會計準則引導。所以會計實務中的操作比較混亂。在這個問題上，有關部門應該加強會計準則的引導[10]。其次，在資產重組的過程中，重組主體習慣披露企業過往的會計信息，但是卻忽視了對重組之后的經營風險和財務風險的預測和估計。因此，有關部門可以提出信息披露的要求，讓重組主體增加對未來信息的預測[11]。最后，應該完善審計監督的制度。審計部門要對資產重組中的行為進行有效地監督，確定其依據的會計準則是否正確、資產的估計是否公允等。

2.加強資產重組會計信息的披露

資產重組是市場經濟發展到一定階段的產物。通過資產重組，上市公司可以提高自身的資產質量、剝離長期虧損的業務。然而，上市公司存在眾多的股東和利益相關者。如果上市公司在資產重組的過程中不能嚴格按照重組規則進行，違反有關的會計制度，那么，這種行為不僅可能造成國有資產流失，還可能侵犯廣大中小股東和其他利益相關者的利益。因此，上市公司的資產重組必須遵守會計制度，落實審計機構要求，做好會計信息披露工作。一方面，上市公司資產重組應該嚴格遵守《上市公司重大資產重組管理辦法》有關信息披露的規定，比如，根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2018年修訂）》，上市公司在實施資產重組過程中，應該提高交易的透明程度，如果交易的對方為合作企業，那么，應該披露合作企業的產業和控制關系，以及主要合作人等情況。

上市公司資產重組的會計信息是相關利益者關注的焦點。因此，有關部門應該對上市公司信息披露作出規定，比如可以要求上市公司著重披露資產重組中的以下信息：資產重組各方的背景信息、資產重組的類型和方式、資產重組的金額、重組資產占公司資產的比重、資產重組后對公司經營的影響等。如果上市公司重組的方式是并購重組，還應該披露并購中所付出的代價、股權交換的比例、并購后的股權結構等。如果資產重組的方式是資產置換，還應該披露資產置換的動機、置換所產生的收益等。

3.加強對資產重組中關聯交易的規范

資產重組中的關聯交易可以降低關聯雙方的交易成本，盤活集團內部的資產，提高集團的效率。但是從目前的資產重組情況來看，關聯交易已經成為重組各方進行利潤操縱的主要方式。短期來看，這種利潤操作的行為提高了某一方的盈利能力，但是從長期來看，這是財務風險的積累，所以應該對資產重組中的關聯交易進行規范。

一方面，應當嚴格規范交易價格的評估方式。操作關聯交易價格是資產重組各方實現利潤轉移的主要方式。從目前的公司報表中來看，有一部分關聯方之間的交易價格沒有在報表中披露，即使有的上市公司進行了披露，卻并沒有指出交易價格的確定方法。因此，有關部門應該對資產重組中關聯交易的價格進行審查，防止其通過關聯交易粉飾報表。另一方面，外部審計機構應該對資產重組中的關聯交易進行重點審計。審計機構是重要的第三方監督機構。審計機構一定要從自身的獨立性出發，利用專業方面的優勢，按照審計準則的要求，對資產重組中的關聯交易進行審計。一旦發現重組中的違規行為，就必須堅持客觀性原則，發表非保留意見，出具客觀的審計報告，保障廣大利益相關者的知情權。

4.規范重組資產的評估標準

在資產重組中，關于評估資產的標準不僅影響了各個主體的利益，同時，也是資產重組正常進行的前提，要想保證重組資產計量的公允性，應該對各種模式下的評估方法進行統一。首先，要做好法律建設，在特定環境下的公允價值評估方法進行確定，可以參考國際會計準則的處理方法。其次，要提高評估機構的獨立性，引導評估機構開展客觀、公正的資產評估活動。最后，要加強對評估機構的監督和檢查，要求評估機構對不符合標準的評估行為給出合理依據。

5.提高財務人員的專業素養

資產重組中財務人員的素質會對重組產生重要影響。而且，會計政策具有變化性。因此，公司應該提高財務工作人員的素質，加強對財務人員的培訓，組織財務人員研讀財務政策，避免政策變動給資產重組帶來損失。此外，公司還應該建立有效的績效考核機制，對財務人員在資產會計中的行為進行評價。激勵財務人員履行責任，加強財務合規性檢查，不做假賬，保證會計信息的真實性和完整性。

6.完善資產重組準則

不可否認，市場上任何主體的行為都應該受到相關準則的約束，而制度約束是規范市場交易行為，而且，在上市公司資產重組的過程中，新情況層出不窮。因此，有關部門應該根據市場環境的不斷變化優化和修訂相應的資產重組準則。而在2019年，中國證券監督管理委員會發布了《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》，明確提出要對相應準則進行修改。而且，有關資產重組的準則應該嚴格打擊重組中的違法行為。從過去的實踐情況看，市場主體在重組中的違法行為并沒有得到較高程度的處罰，其付出的成本和所獲得違法收益不成正比。因此，一旦發現重組中的違法行為，有關部門就應該嚴格執法，加大處罰力度，切實保障有關利益者，尤其是中小股東的權益。

五、結語

資產重組是市場競爭的必然結果。資產重組能有效調整公司產業結構、整合公司資源、提高其市場競爭能力，但是，同時也要意識到，資產重組中存在的一些問題。本文對資產重組以及會計在資產重組中的作用進行了闡述，并且總結了資產重組中存在的會計問題，并從多個角度提出了針對性的策略。期望本文的研究能為資產重組中會計的良好應用提供參考和借鑒。