獨立董事合理信賴抗辯制度研究
——以證券虛假陳述民事糾紛為例

程靖雯

（東北財經大學 法學院，遼寧 大連 116025）

一、問題的提出

2001年我國正式引進獨立董事制度后，學界主要圍繞重構獨立董事制度而展開研究。2021年康美藥業案中判定獨立董事承擔巨額民事賠償責任，關于獨立董事的歸責制度研究成為新的側重點，相關立法也在進行中。為了緩解康美藥業獨立董事巨額賠償案帶來的寒蟬效應（chill effect），2022年1月《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》（以下簡稱《規定》）第16條列舉了獨立董事在民事責任認定中的五種免責情形，其中第16條第1款創設了獨立董事“合理信賴抗辯”規則，允許獨立董事將專業機構出具的專業意見主張作為抗辯事由，其具體內容為：“在簽署相關信息披露文件之前，對不屬于自身專業領域的相關具體問題，借助會計、法律等專門職業的幫助仍然未能發現問題的?！?/p>

除此以外，2023年8月4日中國證監會發布的《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《獨董辦法》）第46條第1款明確了獨立董事行政處罰的免責事由，獨立董事能夠證明其已履行基本職責，且存在審議或者簽署文件前借助專門職業幫助仍不能發現問題，上市公司等刻意隱瞞且獨立董事無法發現違法違規線索等情形之一的，可以依法不予行政處罰。由此可見，合理信賴抗辯制度已成為獨立董事法律責任認定的重要免責事由。

我國的法律法規明確規定了專業機構人員的意見報告不得作為董事的單獨免責事由，例如2011年《信息披露違法行為行政責任認定規則》第22條“相信專業機構或者專業人員出具的意見和報告”不得單獨作為不予處罰情形認定，2022年《規定》第14條“董監高和其他直接責任人員不能提供勤勉盡責相應證據，不得以不知情、未參與、相信專業意見等主張免責”。這些規定導致司法實踐中法院對于獨立董事“相信專業機構或管理人員意見”這一申辯意見持消極否定態度。隨著《規定》明確獨立董事合理信賴制度，未來法院或行政處罰機關在認定獨立董事法律責任時如何合理適用這一制度將成為亟待解決的問題。

本文主要探討獨立董事在履職過程中如何形成對專業機構或人員提供的幫助的合理信賴，進而在民事訴訟中主張減免責任。歸納總結獨立董事合理信賴的適用條件，并就國內現行司法實踐中的相關判例進行分析，通過參考美國公司法及其判例法中對獨立董事合理信賴制度的規定與適用，提出構建我國獨立董事合理信賴制度體系的建議。

二、獨立董事合理信賴制度原理

獨立董事對專業人員及管理層的信賴是一種基于身份的信賴，同時也是在公司治理體制下的制度信賴，這種信賴使得被信賴的專業人員與公司管理人員能夠幫助獨立董事降低復雜性、提高效率，正如漢密爾頓對于獨立董事合理信賴的正當性作出的論述：“董事，尤其是外部董事，不可避免地會依賴公司的職員、其他董事、會計師、工程師、律師和其他向董事會提供信息的專家。不能要求他們從名義上主持的龐大而復雜的經濟實體的個人調查中獲得信息，也不能要求他們從公司運營部門出具的書面報告和研究報告中獲得這些信息，否則董事們將被堆積如山的文件淹沒?！盵1]誠然，獨立董事作為公司的受托人對公司負有信義義務，信義義務分為忠實義務和勤勉義務。其中勤勉義務要求獨立董事執行職務應當為公司的最大利益盡到應有的合理注意[2]，獨立董事在進行監督和決策時應按照理性人行事方式行事。監督層面，獨立董事需要合理地監督公司相關交易及管理人員的經營管理行為；決策層面，由于獨立董事不參與公司日常經營管理，不執行公司具體業務，決策信息主要來源于公司管理人員和專門職業提供的報告和意見。獨立董事在證券虛假陳述案件中承擔民事責任的理由通常是獨立董事對載有虛假陳述的公司年報簽字認可而未盡信義義務，合理信賴影響著獨立董事決策的合理性以及是否應當對損害結果承擔責任。

三、我國獨立董事合理信賴制度的考察

目前，我國獨立董事法律責任風險主要來源于證監會的行政處罰，獨立董事承擔民事責任的案例較少。主要原因是2003年的《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》設置了證券民事賠償訴訟前置程序，即投資者提起民事賠償訴訟必須提交有關機關的行政處罰決定或者人民法院的刑事裁判文書，這一前置程序加重了投資者維權成本，增加了維權難度。但隨著2022年《規定》取消前置程序，投資者維權的限制條件減少，相關民事賠償案件數量不斷增多，獨立董事承擔民事責任的案件也隨之增加。檢索發現，獨立董事承擔民事責任的案件類型大多數為證券虛假陳述案件，隨著證券市場的發展，證券虛假陳述案件的數量不斷增多，這些案件通常涉及公司董事、管理層或其他在信息披露中做出虛假陳述或隱瞞重要信息的人群。獨立董事在公司治理中扮演著重要角色，往往被牽連在內，且這類案件是反映獨立董事是否獨立、專業地履行信息披露義務的典型案例類型。本文通過檢索北大法寶2018—2022年有關獨立董事承擔民事責任的證券虛假陳述案件相關判決文書，對獨立董事以合理信賴作為抗辯事由的案例進行梳理分析，為規則制度層面的進一步討論提供基礎。

（一）我國獨立董事合理信賴抗辯的民事責任認定

檢索相關案例發現，由于涉及獨立董事的虛假陳述民事案中，獨立董事在歸責主體中處于次要位置，法院在認定獨立董事民事責任時不明確論述獨立董事的具體的失職行為有哪些，只是籠統地歸結為未勤勉盡職，而略過對過錯與因果關系要件的詳細審查[3]。例如，周曉剛訴濟南高新案中兩位獨立董事劉國芳、佘廉的民事責任承擔在2020年與2021年兩個類似案件審理中有所變化。在2020年審結的周曉剛訴濟南高新案中，劉國芳、佘廉表示其在履職過程中盡到了問詢、督促、年票投反對票等勤勉履職義務，并且相關報告也是基于對專業中介機構參與的信任下作出的。濟南市中院表示，由于這兩名獨立董事在對2014—2016年涉及證券虛假陳述的年度報告作出了同意表決，所以對此申辯內容不予認可，法院對于獨立董事申辯內容中專業機構的合理信賴并未作出回應。在2021年審結李海濤訴濟南高新案中對獨立董事劉國芳、佘廉的民事責任認定發生了變化，此案審理法院詳細列舉了兩位獨立董事的履職情況[4]，認為其獲取信息的主要渠道是公司管理層提供或者公司委托中介機構所作的審計報告，且兩位獨立董事對專業機構意見合理審查后才信賴，因此法院對兩位獨立董事合理抗辯表示支持，判定兩位獨立董事免責。

隨著2022年《規定》實施，獨立董事合理信賴作為抗辯事由得到進一步適用。以中安科虛假陳述系列案件為例，在彭雪訴中安科案中，對于公司重組這一重大事項，獨立董事殷某、常某、蔣某單獨聘請了財務顧問對重大資產重組的文件進行審核，但專業服務機構未能發現置入資產存在營業收入及評估虛增的情形。法院認為本案中獨立董事對于公司重大事項的決策已經盡到合理調查義務，所以他們有理由信賴該專業機構的意見，在此基礎上作出表決，不應當追究其民事責任。本案雖于《規定》施行之前審理，但審理思路完全契合《規定》的精神。在同系列的龔子嫻等訴中安科案中，此時《規定》已實施，法院認可了獨立董事殷某、常某、蔣某以合理信賴專業機構審核意見和已履行程序上的核查義務作為抗辯事由，認為三位獨立董事不參與中安科公司的經營活動，亦非專業人士，在專業中介服務機構未發現置入資產存在營業收入及評估值虛增的情形下，應予免責。這是獨立董事合理信賴作為單獨的抗辯事由的一次實踐運用。

（二）我國獨立董事主張合理信賴抗辯的現實困境

在證券虛假陳述責任民事糾紛中，獨立董事承擔的是過錯推定責任，《規定》第13條將過錯認定標準細化為行為人對于虛假陳述行為存在主觀故意以及行為人嚴重違反注意義務兩種情形。對于獨立董事而言，在虛假陳述案件中基本不存在故意的虛假陳述行為，要想證明自身“無過錯”的關鍵在于證明無嚴重違反注意義務的行為，《規定》已將董事注意義務的舉證置換為勤勉盡責的舉證，但勤勉盡責與否的標準又是證券執法和司法實踐中的一大難題，具有較強的主觀性、彈性及模糊性[5]。

1.獨立董事合理信賴不被接受為單獨的抗辯事由

在司法實踐層面，獨立董事以合理信賴作為單獨抗辯事由通常不予采納。一方面，受到“相信專業機構或者專業人員出具的意見和報告”不得單獨作為不予處罰情形認定等相關規定的影響，法院將勤勉盡職作為獨立董事“自證清白”的唯一標準，對于獨立董事提出的專業機構的合理信賴抗辯通常被視為減輕獨立董事民事責任的綜合考量因素，獨立董事只有在證明其盡到了勤勉盡職才可以免責。另一方面，獨立董事民事判決多依賴行政責任認定書，所以獨立董事合理信賴抗辯事由一開始就不在法院判斷范圍內。例如在周曉剛訴濟南高新案中，法院以證監會認定獨立董事未盡勤勉義務為由直接駁回了獨立董事在民事訴訟中申辯內容。行政責任不同于民事賠償責任，獨立董事受到相關行政機關的行政處罰，并不必然導致或者推定其在民事糾紛中存在過錯并承擔相應的民事賠償責任[6]，民事責任認定中依賴行政責任認定會讓獨立董事申辯淪為形式。

2.獨立董事合理信賴門檻過高

在立法規范層面，《規定》第15條規定的獨立董事合理信賴范圍僅限于“會計、法律等專門職業”，但獨立董事在履行職責時不僅會參考會計、法律等專業機構出具的意見，其他一些專業機構的意見同樣具有參考價值，例如證券服務機構出具的專業意見作為第三方的專業判斷時常作為獨立董事的重要參考信息。另外，發行人及公司管理人員的反映公司經營客觀情況的報告意見是獨立董事履職過程中接觸較多的信息途徑之一，但我國并未將其列入信賴范圍，這是因為在我國以往的實踐中，執法者和司法者堅持認為，相關主體應該相互獨立調查，基本上不認可對專家意見的合理信賴[5]。域外法對于董事可信賴的范圍通常包括了公司管理層以及專業機構，且董事合理信賴專家意見作為抗辯事由通常會被采納，相比之下我國目前合理信賴門檻設置過高。

3.獨立董事合理信賴缺乏適用標準

專家合理信賴不是絕對和無條件的。過往的司法實踐中，合理信賴僅作為法院酌情減輕情節的考量因素，所以在適用層面并無標準。隨著《規定》首次確定獨立董事合理信賴作為單獨的免責抗辯事由，不少法院在審理獨立董事抗辯事由時開始將合理信賴作為重要認定因素，但仍然缺乏明確的適用標準。合理信賴抗辯不能作為獨立董事逃避法律責任的“避風港”，明確合理信賴的適用標準對于獨立董事責任保障機制的有效運行極為重要，這將解決獨立董事如何證明其決策是基于“合理信賴”及法院如何認定獨立董事是否符合合理信賴等現實問題。

四、美國獨立董事合理信賴制度的考察

由于美國董事會人員中獨立董事占大多數，所以美國法中對董事的規定基本等同于對獨立董事的規定。美國《標準公司法》（Model Business Corporation Act（2016 Revision））第8.30（e）小節規定了不具備相關專業知識的董事在履行職責時，有權信賴由（f）小節中指定的人員提交的信息、意見、報告或報表，包括財務報表和其他財務數據?！短锛{西州法典》（Tennennessee Code Annotated）第48-18-301條規定了適用于營利性公司董事的行為標準：“董事應當本著善意和合理謹慎原則履行其全部職責，在履行職責時，董事有權信賴專業人員或管理人員編制或提供的信息、意見、報告或報表，包括財務報表和其他財務數據?！薄短乩A州普通公司法》（Delaware General Corporation Law）第141（e）條對董事合理信賴作出規定，董事會成員或董事會中任何委員會的成員在履行其職責時，應充分保護其善意地信賴公司的高級管理人員或雇員、董事會專門委員會或由公司合理謹慎選擇的專業人員在其專業能力范圍內向公司提供的信息、意見、報告。

特拉華州最高法院在Smith v.Van Gorkom案件中確定了董事合理信賴的“合理性”基礎①See Smith v.Van Gorkom,488 A.2d 858(Del.1985).。在本案中，Trans Union 公司的董事在沒有進行徹底審查或征求專家意見的情況下批準將公司出售給第三方。公司股東提起派生訴訟，指控董事會在處理此次收購交易中沒有履行適當的盡職調查，導致公司損失了大量資金，董事們申辯稱自身的決策是出于信賴范戈爾科姆（公司的CEO 兼董事會主席）在會議上的陳述，故應適用141（e）條進行免責。特拉華州最高法院在其裁決中認為，董事有權信賴主席的權威和意見，前提是該意見是在合理的基礎上達成，而本案中的董事們的信賴并不“合理”。首先，信賴的對象不符合法律規定。范戈爾科姆對擬議合并協議以及首席財務總監關于杠桿收購Trans Union 可行性初步研究只做了簡短口頭陳述，這種隨意的口頭陳述不能作為第141（e）條所規定的信賴對象。其次，對于出售公司這樣的重大事項，董事們沒有盡到合理審查義務。公司管理層缺乏對出售價格的研究與審查。最終，特拉華州最高法院駁回董事合理信賴抗辯，裁定公司董事會沒有盡到適當的盡職調查義務。

2000年美國特拉華州最高法院在Brehm v.Eisner一案中對董事合理信賴條款的適用作出進一步解釋，總結出合理信賴作為免責抗辯事由的適用條件。華特迪士尼公司（迪士尼）的股東對該公司董事會（包括其CEO 邁克爾·艾斯納）提起了派生訴訟。股東聲稱，董事們在批準迪士尼前高管邁克爾·奧維茨的薪酬方案時違反了信托義務。股東們認為薪酬方案過高，不符合公司的最佳利益。根據《特拉華州普通公司法》第141（e）條，舊董事會以合理信賴克里斯特爾的專家能力為由請求免責，法院告知原告若想推翻合理信賴的適用，必須證明董事具有排除適用的情形。特拉華州法院總結出六條排除董事適用合理信賴規則的情形，本案中，最高法院認為，由于原告沒有反駁舊董事會合理地依賴克里斯特爾的專業知識這一申辯，因此判決結果是支持了董事會的決策。特拉華州列舉的合理信賴排除適用情形是董事適用141（e）條的限制所在。

五、構建我國獨立董事合理信賴制度體系的建議

（一）明確獨立董事合理信賴抗辯的正當性

在司法實踐中，獨立董事適用合理信賴制度進行抗辯成功的概率很小，大多數法院選擇忽略獨立董事合理信賴抗辯，籠統地將獨立董事承擔民事責任的理由歸結于“在涉案事項中未盡到勤勉盡責義務”。這體現出兩個問題：第一，法院缺乏對合理信賴作為抗辯事由的正當性的認識；第二，法院未厘清合理信賴和勤勉盡責兩者關系。

合理信賴作為排除獨立董事過錯的理由甚為必要和合理，它既是我國上市公司治理和董事履職實踐經驗的總結，也是人民法院多年來審理虛假陳述侵權糾紛裁判規范的提煉和司法理性的反映[7]。獨立董事僅以“信賴”專業機構出具意見作為抗辯條件當然不能使人信服，這是因為單純的信賴所導致的結果并不具備合理性，受信者對于損害結果的發生具有不可責難性，只有當信賴具備可信賴性（trustworthiness）時才能發揮制度價值。合理信賴不是單純的信賴，是建立在理性預期上的信賴。就獨立董事合理信賴而言，既要保證主觀善意與履行基本職責，還要為專業人員的選擇盡到職業審慎，均表達了獨立董事在履職過程中盡到了應有的注意和勤勉盡責，為此而免除獨立董事的侵權責任亦有其正當性和必要性。

厘清兩者的關系對司法實踐中獨立董事如何進行抗辯以及法院如何認定民事責任有著重要影響。獨立董事勤勉盡責的行為標準，是指獨立董事被法律所期望的行事標準，當一個獨立董事能夠證明其盡到了“一個處于相似職位的人在類似情形下所應有的合理注意”時，可以說他勤勉盡責[8]。而合理信賴抗辯是一種履職保障機制，它保障獨立董事免于或減輕法律責任，免責的本質不是信賴行為，而是為選擇信賴所實施的“盡職調查”等勤勉履職行為過程，因為在這一過程中獨立董事已經做到了一個本著善意、公司利益最大化的理性獨立董事應當履行的職責。從美國對董事履職規定的邏輯結構來看，其所確定的董事履行注意義務的行為標準中，“善意”“合理地相信符合公司最佳利益”“合理信賴”等要素都是為了證明董事盡到了“一個處于相似職位的人在類似情形下所應有的合理注意”的勤勉義務，因此前者是后者的輔助性證明標準[9]。

（二）放寬合理信賴的對象范圍

《獨董辦法》在第18條中賦予獨立董事獨立聘請中介機構，對上市公司具體事項進行審計、咨詢或者核查的特殊職權，為此所需要的費用由上市公司承擔。這里的中介機構并未限制在某個具體的行業中，畢竟獨立董事在履行決策職能時不僅會涉及會計、法律等專業事項，還需要證券管理公司和資產管理公司等金融服務機構提供有關資本市場、投資機會、風險評估等方面的信息。所以在列舉會計、法律等后增加“或能在專業范圍內提供專業意見的其他職業”更符合實踐。除了應對專業機構的范圍擴充之外，還應增加對公司高級管理人員以及董事會專門委員會的規定。公司高級管理人員和董事會專門委員會可以為獨立董事提供各種信息，以幫助他們更好地履行其監督和決策職責。

（三）完善獨立董事合理信賴制度的適用標準

獨立董事合理信賴應建立在董事的獨立審查和判斷基礎上，尤其是在披露信息異?；蛄钊藨岩蓵r[7]。我國民事司法判決認為獨立董事不具備合理信賴抗辯的主要理由，是獨立董事對于公司管理層或者專業機構所作的報告沒有保持必要的職業審慎。這里“職業審慎”是獨立董事應以理性人行為方式行事，履行獨立董事勤勉盡職義務。怎樣才算在信賴專業職業時盡到了“職業審慎”，這在我國司法實踐中并沒有統一的標準。參考美國特拉華州最高法院在Brehm v.Eisner一案中總結出的幾種排除適用合理信賴抗辯的代表性的情形以及邢會強教授的董事擔責四步測試法[5]，結合我國目前民事審判中的判決理由，獨立董事合理信賴需要具備以下四項標準。

1.行為人主觀善意

善意（good faith）指的是董事的一種主觀狀態，即董事不存在損害公司利益的惡意。美國《示范商業公司法》對董事義務的開篇規定即是董事應當善意地履行職責，我國立法雖然沒有明確提及獨立董事的善意的概念，但是對獨立董事的履職要求在很大程度上相當于善意的要求。主要表現在兩方面：一方面，獨立董事在履行職責時，應當以一個理性的獨立董事所認知的符合公司最佳利益的方式行事，不存在主觀惡意；另一方面，獨立董事對于公司高級管理人員或專業機構人員所實施虛假陳述行為不知情，獨立董事并不知悉公司存在的虛假陳述行為，在此基礎上選擇信賴專業人員或管理人員。善意是獨立董事免責的前提要件，如果沒有對善意的要求，信賴條款將成為不稱職甚至惡意的獨立董事躲在專家建議背后的避難所。

2.履行獨立董事基本職責

履行基本職責是獨立董事適用合理信賴的前置義務，合理信賴制度也不應成為怠于履職的獨立董事逃避責任的理由，一個連基本職責都怠于履行的獨立董事，面對公司重大事項也很難基于“理性人”的標準作出決策。隨著我國獨立董事規則體系的完善，《獨董辦法》確立了履行基本職責作為獨立董事合理信賴抗辯的前置義務，獨立董事應履行決策、監督、建議三大基本職能。雖然勤勉盡責的判定標準較為模糊，導致獨立董事難以證明自身無過錯，但是否履行基本職責較為容易證明，獨立董事的年度述職報告包含了以上基本職能履行情況。目前《規定》未對獨立董事合理信賴前置義務進行規定，應當以獨立董事最新規范成果《獨董辦法》中的前置義務為參考，在涉及獨立董事的證券虛假陳述案件中將是否履行基本職責作為適用合理信賴的重要標準之一。

3.合理謹慎地選擇專業人員

專業人員或機構出具的報告或建議作為合理信賴的“信賴對象”，不排除有些獨立董事會選擇那些對自己有利的專家建議，所以適用合理信賴應當對專家的資質與獨立性有所要求[11]。一方面，專業人員或機構的選擇需要符合章程規定的形式，例如，董事會可以信賴公司聘請的會計公司、承銷商的法律顧問，也可以信賴參與共同項目或合資企業的另一家公司聘請的專家，但專家文章或發表的評論，或者專家在超出其專業范圍內作出的信息傳達，并不能作為信賴對象。另一方面，專業人員或機構應當保持其在作出專業建議領域內的獨立性，在Valeant Pharmaceuticals International v.Jerney案①See Valeant Pharmaceuticals International v.Jerney,921 A.2d 732(Del.Ch.2007).中，董事會要求薪酬委員會挑選一位對公司發放福利持贊同意見的顧問，為此法院駁回了董事合理信賴抗辯，因為董事會選擇了一位立場偏頗的專業人士，專業人士的建議不再中立客觀，失去了合理信賴制度本身的價值，但如果本案中董事對于專業人士存在利益沖突的情況并不知曉，則可以適用合理信賴作為抗辯。

4.審慎處理公司重大異?；蛭ｋU信號

獨立董事有權合理信賴、無權盲目信賴，面對公司的重大異常事項或危險信號應盡實時監控義務[12]。盲目信賴表現為兩方面：一方面是獨立董事對所決策的事項缺乏了解，將專家意見作為決策的唯一依據，導致獨立董事所作的決策缺乏合理性，如果僅僅依靠專家建議進行決策，那么實質上也是不履行獨立董事職責的一種表現，這兩者互為表里。另一方面表現為獨立董事的重大過失（gross negligence）行為，當公司出現危險信號（red flag）或者重大交易事項時，獨立董事忽視上述警報，未采取必要、合理的調查方法以避免虛假陳述行為的發生。此種情況下，獨立董事必須作出回應，不僅要對隱患本身或相關交易進一步質詢審查，還要對專家意見以及資質進一步審核，因為此時獨立董事的審核義務明顯要高于日常經營審核，不能盲目地依賴報告。獨立董事如果未發現極為隱蔽的危險信號且未收到危險信號，又認真履行獨立董事基本職責，或者在發現重大異?；蚴盏轿ｋU信號后積極進行相應補救措施，例如向監管局提交反映問題、聘請外部審計機構重新審計、向中國證監會或證券交易所報告等措施，則視為盡到了職業審慎從而可免責。

六、總結

隨著最新的獨立董事規范《獨董辦法》再次明確獨立董事合理信賴作為免責條款，關于司法實踐中如何適用合理信賴的問題也隨之而來。合理信賴不等于盲目信賴，法院只有認識到合理信賴的本質方能接受其作為免責事由從而大膽適用，未來法院在審查獨立董事是否適用合理信賴時也應當形成一套成體系的規則。獨立董事在提交自身依賴專業人員或機構的意見報告進行決策的證據時，應當遵循一套體系標準。從法院認定民事責任的角度看，法院首先需要審查獨立董事是否存在通謀或隱瞞等惡意，其次需要審查獨立董事是否已經履行基本職責。具體來說，我國的獨立董事在履職過程中至少要做到《獨董辦法》第17條所規定的四條獨立董事職責；除此之外，法院應當審查獨立董事信賴的專業人士或機構的專業性和獨立性，獨立董事是否明知專業人員或者機構在相關交易和事項中存在利益往來等情況；最后，法律不保護盲目信賴，如果案件中存在危險信號（red flag）或者重大交易事項，那么還應審查獨立董事是否在其能力范圍內對相關事項進行盡職調查，對可能出現問題的專家意見報告進一步溝通核實審查等。相應的，獨立董事在以合理信賴作為抗辯事由時，應當提交充分證明合理信賴的證據，法院需要審查獨立董事主觀善意、基本履職情況、合理選擇專業人員以及盲目信賴等要素，獨立董事只需要提交詳細的基本履職行為報告以及信賴的專門職業出具的意見報告等證明。若是有關公司存在重大事項的決策或公司異常行為，還需要提交自身已經對相關事項盡職調查的證據。