上市公司商譽“爆雷”成因及對策研究

張英杰

摘?要：近年來，隨著并購交易的不斷增加，商譽減值問題也越發突出，很多上市公司一次性計提巨額商譽減值，商譽“爆雷”的現象頻繁發生，由此引發的業績下滑、股價波動給投資者帶來了巨大損失。文章以世紀華通為例，分析其商譽“爆雷”的成因以及經濟后果，并據此提出相關的防范措施，以期減少商譽“爆雷”現象的發生，維護資本市場的穩定發展。

關鍵詞：上市公司；并購交易；商譽“爆雷”；世紀華通

中圖分類號：F273.4????文獻標識碼：A?文章編號：1005-6432（2024）10-0040-04

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2024.10.010

1?我國上市公司商譽與商譽減值情況

2014年，我國的并購市場逐步迎來利好，上市公司積極利用A股市場融資的優勢進行并購，并購的交易數量和規模均實現了大幅增長，與此同時，我國上市公司的商譽總和也迅速增長。如表1所示，2014年A股上市公司商譽總和為3588.74億元，2016年商譽總和為1.057萬億元，短短兩年的時間，商譽總和便已突破萬億大關。上市公司每年要進行商譽減值測試，如果商譽減值情況大幅超出預期，導致企業經營業績大幅下降，就會出現商譽“爆雷”現象。并購熱潮過后，并購后遺癥也逐漸顯現，標的公司業績承諾難實現、商譽“爆雷”等問題層出不窮。同時，A股上市公司商譽總和的迅速增長引發了監管部門的關注，2018年中國證監會發布了《會計監管風險提示第８號——商譽減值》，明確公司收購合并形成的商譽每年必須進行減值測試，不能以并購方業績承諾期間為由而不進行測試。隨著商譽監管的力度不斷加大，上市公司紛紛確認商譽減值，2018年A股上市公司商譽減值總和高達1534.96億元。

2?世紀華通案例介紹

2.1?世紀華通簡介

世紀華通于2005年成立，是一家以汽車零部件制造業為主的企業，與眾多大型車企有業務合作，有著優質的客戶資源。2011年7月在深圳證券交易所上市。2014年，汽車行業頻頻受到政策的影響，世紀華通的主營業務發展面臨瓶頸，而此時游戲產業的發展風頭正盛，政策的支持以及互聯網發展紅利促使世紀華通開始投身游戲開發和運營，連續并購了天游軟件、七酷網絡、點點互動以及盛趣游戲等多家優秀的游戲公司，逐步完成向互聯網游戲產業的轉型升級。

世紀華通是全球領先的網絡游戲開發商和運營商，用戶數量超30億，產品覆蓋全球200多個國家和地區。目前，公司業務涵蓋互聯網游戲、汽車零部件制造和投資等多個領域。截至2022年6月30日，其收入占比如表3所示。

2.2?世紀華通商譽情況簡介

世紀華通在2014—2019年成功開展了一系列并購活動，這些并購活動迅速擴張了世紀華通的業務版圖，使其一躍成為國內最大的游戲公司。然而，其商譽的賬面價值也伴隨著并購迅速增長。2014年，世紀華通收購了七酷網絡、天游軟件兩家游戲公司，共形成15.03億元的商譽；2018年，嘗到甜頭的世紀華通收購了在游戲出海方面經驗豐富的知名游戲公司——點點互動；2019年，世紀華通通過發行股份與支付現金相結合的方式，以298億元收購盛趣游戲。如表4所示，經過這一系列的并購活動，世紀華通的商譽從2017年的20億元一度攀升至2020年的220.5億元，短短三年增加了十倍。與此同時，商譽占總資產的比率在2020年達到51.58%，該數值遠高于行業認可的合理水平。2022年的業績預告顯示，世紀華通預計計提商譽減值準備合計為63億元至83億元。這一突如其來的商譽大額減值，使世紀華通埋下的商譽“地雷”被引爆。

3?世紀華通商譽“爆雷”分析

3.1?成因分析

3.1.1?商譽初始確認金額虛高，巨額商譽埋下隱患

并購交易產生的高溢價會使商譽減值的風險增加，世紀華通并購的基本上都是游戲公司，而游戲公司主要以無形資產為核心，無形資產的確認和計量難度較大，有些無形資產開發較早，沒有活躍的市場，評估起來難上加難，主觀性強；再加上受到并購交易中的信息不對稱等因素的影響，世紀華通及評估機構即使花費大量時間去調查，所能獲得的信息質量和數量遠比不上標的公司的管理層，使得世紀華通的商譽初始確認金額虛高。為了拓展游戲業務，世紀華通并購了一系列游戲公司，這使其快速確立了在行業內的領先地位，但是不斷推進并購使其商譽大額增長，而巨額商譽會對公司凈利潤產生重大影響，如果將巨額商譽損失分攤到以后各個年度，公司可能在未來幾年都無法盈利，所以公司通常會一次性計提大額商譽減值。這也為后期商譽“爆雷”埋下了隱患。

3.1.2?為實現業績承諾連續多次并購

世紀華通收購天游軟件時，王佶承諾天游軟件2014—2016年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤分別不低于0.9億元、1.1億元及1.4億元；收購七酷網絡時，邵恒承諾七酷網絡2014—2016年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤分別不低于0.9億元、1.24億元及1.64億元。從業績承諾完成情況來看，天游軟件2014—2016年度實現的扣非歸母凈利潤分別為9364萬元、1.77億元和1.81億元，七酷網絡2014—2016年度實現的扣非歸母凈利潤分別為9489萬元、1.3億元和1.76億元，兩家公司承諾的業績均超額完成。然而，標的公司后兩年之所以能夠完成業績承諾，與其車輪式并購離不開關系。天游軟件于2015年以3.5億元對價收購廈門趣游，自其購買日2015年5月31日至期末的凈利潤為1.29億元，2016年實現凈利潤1.03億元。由此可見，作為天游軟件的子公司，廈門趣游有著較強的盈利能力，沒有廈門趣游的貢獻，天游軟件就無法完成業績承諾。七酷網絡也是如此，2015年9月收購杭州盛峰，杭州盛峰以傲人的業績幫助七酷網絡完成業績承諾。兩家公司為完成業績承諾，靠的不是自身業績的增長，而是不斷收購，存在為了高估值而給出高業績承諾的嫌疑。

3.1.3?管理層過度自信，高估未來盈利能力

世紀華通CEO王佶在2019年接受媒體采訪時曾表示，與激增的商譽金額相比，會更關注企業自身規模和盈利增長，而且他認為收購盛趣游戲以后，公司每年盈利會在40億元以上，如此高的盈利完全可以應對巨額商譽帶來的風險。然而從實際情況來看，業績情況并沒有那么樂觀，公司2019—2021年的營業收入分別為146.9億元、149.8億元、139.3億元，同比增速分別為17.3%、2%、-7.03%；歸母凈利潤分別為22.85億元、29.46億元、23.27億元，同比增速為69.77%、28.92%、-21.03%，這一情況在2022年也沒有得到改善，公司前三個季度的營業收入和歸母凈利潤增速仍為負增長。除此之外，雖然盛趣游戲在2018—2020年的業績對賭期內大幅提升了世紀華通整體業績，但是盛趣游戲這三年的業績目標都是“踩線”完成，且對賭期一過，世紀華通的營收和歸母凈利潤在2021年出現負增長，“造血不足”的問題逐漸顯現。

3.1.4?宏觀環境影響

受版號停發、新冠肺炎疫情及國內外行業發展趨勢變化的影響，世紀華通遇到了前所未有的難題。游戲版號是游戲實現商業化的必要條件，它與游戲公司在未來一段時間的游戲上線數量、產品研發節奏以及產品排期息息相關。也就是說，只有獲得游戲版號，游戲才能盈利。版號停發雖然能在一定程度上促進游戲產業向精品化、全球化轉型，但也意味著大批已制作完成的新品延期上線，加之一款游戲的生命周期有限，存量游戲的客戶和收入不斷減少，這無疑加劇了游戲市場的動蕩。受新冠肺炎疫情影響，員工被迫居家辦公，游戲產品的研發進度緩慢，用戶的付費意識和能力逐漸減弱；相關的線下推廣活動也無法正常開展，只能一再推遲或取消。除此之外，公司海外游戲業務逐步由游戲代理發行為主轉向產品自研自發，由于海外自研產品前期需要較長時間的孵化和打磨，導致公司在一段時間內研發投入大、周期長，海外游戲業務板塊利潤下降。由此可見，世紀華通本次商譽“爆雷”與宏觀環境有著千絲萬縷的聯系。

3.2?商譽“爆雷”的經濟后果

根據世紀華通2022年季度報告顯示，公司前三個季度的歸母凈利潤分別為2.09億元、4.86億元、6.9億元，雖然同比呈現下降趨勢，但始終保持盈利。然而世紀華通于1月30日發布了一份巨虧的業績預告，正如表5所示，公司預計2022年虧損60億元至80億元，而上年同期盈利23.27億元。這是世紀華通自2011年上市以來首次出現虧損，如果最終虧損金額接近預告上限80億元，那么虧損額將超過2019—2021年三年的凈利潤之和，真可謂“辛辛苦苦干三年，一朝回到三年前”。業績大幅下降主要源于商譽的大額減值，從披露的信息來看，世紀華通2022年暫估商譽計提減值準備45億元至60億元；此外公司擬對部分被投公司及其他資產計提部分減值準備及公允價值變動損益，與前述商譽減值準備合計為63億元至83億元?？梢?，計提巨額商譽的減值最終會導致業績變臉，凈利潤虧損。

4?上市公司減少商譽“爆雷”的建議

4.2?審慎開展并購業務

4.2.1?盡職調查，避免過高估值

企業并購交易中，能夠及時獲取真實、可靠的信息對企業來講至關重要。但在實際的交易過程中，信息不對稱的現象時有發生。因此企業并購前應深入了解情況，充分了解標的公司的盈利能力、經營狀況、發展潛力等。首先，應聘請專業能力較強、職業操守良好、實踐經驗豐富的事務所對標的公司進行背景調查；其次，對標的公司的了解不能只限于公開信息，而應仔細核實財務報告的真實性和完整性；再次，并購方應根據標的公司的行業特點和經營情況，選擇合適的評估方法，以使評估的結果更加準確；最后，能夠了解和準確分析宏觀環境也十分重要，比如國家政策、市場風險等，對并購交易所能帶來的風險和利益進行綜合考量。有些并購交易雖然能使公司獲得高額收益，但是也要時刻保持理智的判斷，切勿盲目追求高收益而忽視高風險。

4.2.2?合理看待業績承諾

有些標的公司為了使并購方接受高對價，會做出依靠自身實力無法完成的業績承諾，一旦業績承諾無法完成，并購方將面臨商譽減值風險。為了防止此類現象發生，并購方應合理看待業績承諾，盡可能對標的公司進行充分調查，從多個角度判斷標的公司的業績承諾是否合理；除此之外，可以適當延長業績承諾期，并考慮制定賠償條款，從而降低并購交易帶來的商譽減值風險，維護公司和股東的利益。

4.3?完善商譽后續計量方法

我國現行會計準則規定，企業合并所形成的商譽，應當在每年年度終了時進行減值測試，如發生實質性減值跡象，則確認相應的減值損失。減值測試法的優點在于如果公司盈利能力保持穩定，在市場上保持競爭優勢，就不需要計提商譽減值，也就不會使公司利潤產生較大波動。但是在減值測試過程中主觀性較強，公司很有可能會利用商譽減值進行盈余管理。因此，可采用攤銷加減值的方法對商譽進行后續計量，即既要每年對商譽進行攤銷，又要在年末進行商譽減值測試，確定是否需要計提商譽減值。這樣既可以有效避免公司在并購交易中支付過高的對價，從源頭上遏制資本市場商譽總額的持續增高，減少商譽“爆雷”的風險，也能在一定程度上限制管理者的盈余管理行為。

4.4?完善并購方式和支付方法

4.4.1?合理運用分步式并購

現階段大多企業更偏好一次性全資收購，而這種收購方式通常會形成較高商譽。但如果選擇分步式并購，先收購標的公司部分股權形成控股，再繼續收購剩余股份，這樣就僅需在第一次收購時根據實際溢價情況確認商譽，后續收購屬于權益性交易，以支付價格與可辨認公允價值的差額先沖減并購方的資本公積，不足沖減的再依次沖減盈余公積、未分配利潤，不需要再確認商譽。因此，建議企業選擇分步式并購，這樣對并購方來說，確認的商譽比較少，不僅有利于降低巨額商譽減值的風險，還有利于更好地了解標的公司經營狀況，在一定程度上克服信息不對稱問題。

4.4.2?采用現金收購為主的并購方案

現金支付和股份支付結合的混合支付是企業在并購交易中經常使用的支付方法，但如果股份支付所占的比例過高，會在一定程度上導致并購方高溢價收購標的公司，產生大量泡沫化商譽，提高商譽減值的風險，而現金支付可以降低交易價格，顯著抑制并購溢價。因此，應縮小混合支付中股份支付的比例，以現金支付為主，從而有效降低并購商譽減值的風險。

4.5?強化商譽相關信息披露

我國目前對公司商譽的信息披露沒有詳細的規定，相關部門應當更加注重和細化信息披露的要求，以降低商譽可操作性的風險。如果公司在某一年度計提巨額減值準備，應要求其出具更加詳細的報告進行信息披露，比如商譽減值的原因以及依據、商譽減值測試的步驟等。如果商譽數額較小，公司業績不會因此受到太大影響，財務人員可以只在年度報告中披露并說明必要事項，確保利益相關者能夠了解到詳細的信息。除此之外，會計準則應明確提出商譽的表外信息披露要求，表外信息是表內信息的補充和解釋，可以彌補表內信息的局限性。由于商譽減值測試的評估過程比較復雜，需要管理層作出準確判斷，該判斷具有一定的主觀性，這就可能損害會計信息的可靠性，表內確認的商譽減值信息是否準確可靠容易引起用戶的擔憂，此時就需要借助表外信息進行補充說明。

4.6?加強各方監管

4.6.1?建立健全公司的治理結構

公司應完善內部治理結構，明確管理層的權力范圍，避免一股獨大，確保董事會、監事會以及股東大會三者之間相互制衡。如果股東能充分行使權利，董事會能按照法律法規和公司章程的規定做出科學的決策，監事會能獨立有效地對董事及高管行使監督權，就能減少不合理并購現象的發生，避免巨額商譽和商譽減值的產生。

4.6.2?加強投資者和政府的監管力度

對于投資者來說，商譽占資產比例過高的公司常常會面臨更大的減值風險，應該小心警惕，同時也要仔細甄別那些有著巨額商譽卻從未計提過減值準備的公司，以防其商譽“爆雷”而損害投資者自身的利益，若發現公司信息披露違規，可向監管部門舉報。另外，單靠企業自身的監督管理是不夠的，政府以及相關職能部門需加大監管力度，審核并購重組交易的內容和程序。當前，國內資本市場違法違規成本過低，有關部門應當盡快完善相關的法律法規，提高處罰力度，對進行虛假披露、利用并購重組操縱盈余的上市公司以及相關負責人處以高額罰款等行政處罰，涉嫌違法犯罪的還要依法追究其刑事責任。

4.6.3?加強對中介機構的監管

會計師事務所、資產評估機構等中介機構通常具備較強的專業能力和判斷能力，理應在并購交易中發揮好“看門人”的作用，但是在實際操作中，很多中介機構不能及時發現公司的財務問題，經常犯一些低級錯誤，某些中介機構甚至與標的公司合謀串通，共同謀取利益。評估機構給出的估值結果會直接影響公司的交易價格，進而影響到商譽的確認和后續計量，如果發現其未能勤勉盡責，做出違規行為，應立即制止并追究相關責任，維護資本市場健康發展。

5?結論

文章結合上市公司商譽及商譽減值的整體情況，以世紀華通為例，發現其商譽“爆雷”的原因主要有商譽初始確認金額虛高、為實現業績承諾連續多次并購、管理層過度自信以及宏觀環境影響，并據此對上市公司預防商譽“爆雷”提出相關建議。世紀華通的商譽先猛漲后暴跌，無疑給其他企業敲響警鐘，企業應考慮長遠發展，不能為了擴張規模而忽視商譽金額的快速增長。

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