論中國碳市場不良資產的表現與法治應對

朱兵強 周旭

關鍵詞：碳市場；不良資產；碳排放配額；信用監管

中國碳排放權交易的市場化已歷經了十余年的發展歷程，初步形成了全國范圍內的統一市場體系［1］。然而，碳市場的運行存在產品的價值總量不確定、價格波動較為明顯、融資交易過程復雜等特征，加上中國碳市場的發展還處于初級水平［2-5］，客觀形成了資產流動停滯、資金源損失、信貸交易失敗、不良證券流通等隱患。隨著“雙碳”目標的推行，傳統產業將面臨更大的經營與融資壓力，進一步加劇了不良資產增生及其一級市場、二級市場發展不當的風險。在這種情況下，以法治約束為代表的權威性、普遍性力量有必要介入市場，通過優化市場運行的外部環境與直接介入不良資產的綜合管理，從事前預防、事中監管、事后保障三個維度實現抑制不良資產增生、優化不良資產處置、為主體經營與維持環保改革提供保障等目標，以在提升中國碳市場風險抵御能力的同時，為碳市場的規范化、國際化與法治管理科學化作出貢獻。目前，碳市場不良資產的法治約束的相關研究較少，多數學者的分析集中于揭示碳市場不良資產的終端影響［6-8］，忽視了源頭端的資產不良化的識別與預防，這在實踐活動中得到了反映，彰顯了該研究的必要性。

1碳市場不良資產的表現與危害解析

企業不良資產，概念上表述為會計科目中的壞賬內容，從該種資產存在的市場影響角度分析，實質指金融交易、投資或經營中無法及時清償或兌現、又難以處理的資本內容，是市場信用損失與行業經營失誤的后果體現［9］。落實到碳市場領域，碳市場不良資產主要指碳市場交易過程中無法兌現減排承諾而形成的交易壞賬、經營不當而難以償還的債務、投資不當而損失的收益或本金、不當融資所代表的虛擬利益（無法落實）、企業虧空而形成的產品存貨等一切違背碳信用與交易預期的資本。對于該類不良資產，中國雖未形成充分的實踐表現，但從碳市場發展的客觀趨勢與歐洲、美國等碳市場的現實經歷角度分析，可在預估的基礎上分析碳市場不良資產的主要表現與潛在危害。

1. 1碳市場不良資產的主要表現

分析碳市場不良資產的形成過程，可以分為基礎不良資產、直接不良資產與進階不良資產三類內容，分別呈現多種表現形式，對應產生不同程度的市場與碳減排影響。

在基礎不良資產層面，主要指作為碳排放權交易支持的產業結構優化、能源效率提升、節能產業發展、環保技術開發等商業活動所產生的壞賬。在貨幣維度，從事節能減排基礎產業開發的企業需要經歷相對頻繁的資金流轉過程。在此過程中，若相應金融機構的存款難以到達指定賬目，則會影響對應產業與技術的發展，長此以往，相應賬目存在淪為“呆賬”“死賬”的風險。究其原因，主要是企業內部的經營人員操作不規范、未能及時核查現金流、缺乏與供資機構的溝通所致。在債權維度，企業與企業之間、企業與銀行等金融機構之間往往因產業技術的開發而產生借貸關系，以保證經營活動的資金鏈條，若應收賬款長期無法收回或被惡意拖欠，則將淪為不良資產。在存貨維度，企業從事對應節能減排產品的開發不可能在所有情況下都實現供銷平衡，客觀存在貨物積壓的可能，若相應市場需求轉向或對應儲存技術不當，將導致積壓產品的變現價值小于存儲成本。即使不發生上述現象，部分企業亦可能高估綠色產品的利潤空間，產生不應有的儲存成本，導致得不償失的現象出現，最終形成實物狀態下的不良資產。在投資維度，對于特定的綠色產品或產業，往往存在證券流通或股權交易的表現。特定企業在投資的過程中，若出現決策失誤，有可能導致入賬之后無法收回投資收益或本金。當然，對應的投資失誤亦可能存在市場失信行為的作用，即企業為了粉飾報表信息，過分高估特定資產的潛在收益，使其在虛高的狀態下投資給關聯企業，形成虧空隱患。

在直接不良資產層面，綠色產業的開發直接支持了企業的碳排放權交易活動，在從事對應交易的過程中，客觀存在諸多不良資產表現。在產品類不良資產中，中國實行的是碳排放配額交易與自愿減排范疇的CCER（核證自愿減排量）交易，相應碳產品在交易的過程中處于自由流轉、充分利用的狀態。然而，鑒于碳市場還存在供過于求的隱患，企業的富余碳配額或CCER客觀存在無法交易而積壓的風險，若有關機構不能及時核查、處理乃至支持清倉，則存在轉化為不良資產的風險。盡管該類產品的儲存無須耗費過多資源，但對應富余的碳產品本身就代表了企業勤勉減排所付出的額外精力與成本，若無法及時變現、自身又不能消耗這些產品，仍將產生積壓損失。除此以外，相應的碳產品有可能是企業從富余主體中購得，在滿足自身需求后欲進一步交易剩余部分。在這種情況下，額外部分所付出的交易價款將成為該類不良資產的成本支出。在債權類不良資產中，企業從事碳排放權交易可能面臨資金供給與碳額度的不足，客觀形成兩種不良資產情形。在資金供給領域，若企業在碳市場交易中經營不當，導致無法按期償還企業或金融機構的借貸款項，則相應資金將轉化為不良資產。在碳額度領域，碳市場交易的開展客觀形成對應碳排放額度“租借”“預支”的可能，也就形成相應承諾無法兌現情況下的碳額度資產不良化風險。在這種情況下，承受對應不良資產壓力的既有可能是額度富余型企業，亦有可能是額外支出對應額度的地方政府。例如，廣州某低碳科技公司曾與第三方東莞某電力公司簽訂碳排放配額轉讓合同。雙方約定，前者將約23萬t的碳排放配額依約劃轉，后者付清約378萬元的交易款項。然而，東莞某電力公司始終未能付清款項，后該公司進入破產程序。廣州某低碳科技公司多次向法院申報債權，并要求當地的碳交易中心賠償損失，均未獲得法院支持。在這種情況下，待交易的碳排放配額便在一定程度上喪失了既定的交易信用度，容易陷入無法處理的困境，資產不良化乃至碳泄漏的風險是現實存在的。在股權類不良資產中，因碳市場中企業減排能力、經營水平、操作戰略的區別，客觀會形成若干優勢企業。在這種情況下，便產生了向先進企業、產業或服務投資的市場熱情。在相應股權的流轉過程中，若長期投資的可收回金額低于相應股份的賬面價值，甚至遭遇企業破產等情況，便會產生股權資產不良化的嚴重后果。

在進階不良資產層面，對于已經存在的碳市場不良資產，多數經營主體會將對應的不良資產交由特定的不良資產處置機構，由其打包出售給處置市場，以盡可能挽回損失，在這種情況下，構成了不良碳資產的一級市場。而獲得對應資產的AMC（資產管理公司）等處置主體亦會將資產轉包給其他企業，形成在市場上流通的趨勢，在這種情況下，構成了不良碳資產的二級市場［10］。然而，上述不良資產本身存在再次不良化的可能，這種情況在二級市場中得到了重點體現。對于特定的不良資產處置機構而言，若對應的資產無法及時轉讓或在轉讓時出現承諾違背、損益失衡等情形，將形成新的資產積壓。這既包括已有的不良資產積壓（具備商業風險的屬性），亦包括自身經營中所產生的新的不良資產（同樣體現為產品、債權、股權等形式）。對于購進不良資產的主體而言，其獲得的不良資產需要實現進一步處置，以達成預期的交易目的。自然地，不良資產購進方自身亦有可能出現類似的資產不良化情形，導致相應資產的“良性”處理久拖不決。

1. 2碳市場不良資產與一般不良資產的區別

一方面，碳市場的不良資產擁有相較于一般不良資產而言更大的價值虧空，而額外的價值虧空主要來自碳產品所帶來的信用賦值。對于碳市場的特定資產而言，當其參與對應的碳信用交易時，便天然存在減少或控制對應碳排放、兌現交易所得的碳額度的信任自覺，并在此基礎上調整對應的環境治理、市場管理與金融交易對策。一旦碳資產無法獲得預期的價值兌現、累積起難以流通的資產壞賬，不僅是碳資產的交易雙方將付出資產處置成本與盈利目標落空方面的損失，更將引發碳信用可信度降低、碳產品資產化停滯、環境治理成本增加等方面的危害。以碳排放配額交易為例，若特定的碳配額因操作不當而淪為無法順暢流通與折現的不良資產，將會在形成市場管理、資產處置、收益減損、交易協商等常規不良資產成本的同時，額外影響碳減排政策的推行，導致建立在碳額度兌現預設上的環境保護利益引導機制失去原有的市場信任（即積極參與碳減排交易不一定會帶來市場盈利，反而可能形成碳資產累積與處置的額外成本），產生國家戰略落空、生態環境治理受阻、市場主體環保自覺性下降等特殊損失。從這個維度上分析，不良碳資產的虧空價值虛擬性既決定了相應預防與應對的客觀難度，更為嚴重的后果預期也暗示著法治應對的迫切性。

另一方面，相比于一般的不良資產，不良碳資產存在更為豐富的表現，其資產不良化的原因也更為復雜。在環境方面，氣候環境的變化直接影響著碳市場交易的初始資源供給，一旦相應環境惡化局限了碳排放的潛在空間，碳市場的交易額度及其價值含量必然受到影響，相當程度上增加了決策預估的成本與交易信任的壓力，在承諾落空、違規處置碳資產、消極兌現價值等現象頻繁化的背景下，相應碳資產的不良化風險將進一步增加。在政策方面，碳市場交易的推進與“雙碳”目標等重大政策的落實息息相關，相應碳減排與碳金融的目標調整也必然給碳市場的交易秩序帶來影響，客觀存在致使資產不良化的多種可能。相較于一般不良資產的政策環境而言，需要考慮更多因素的碳市場政策存在更顯著的變化與調整需求，其市場影響也更加難以捉摸。在國際方面，全球碳市場的構建正處于快速擴張與演變的軌道之上，相對于一般的不良資產而言，不良碳資產因其與環境、社會利益直接掛鉤，存在更迫切的對接國際需要。在這種情況下，也自然更易受到國際碳市場在價格波動、信用狀態調整、標準更新與產品兌現方面的影響。在社會方面，碳市場資產交易的影響存在波及生態環境乃至人民生活的可能。特定的資產交易需要遵循維護生態平衡、保證環境質量、避免使特定方負擔過分的氣候壓力等價值準則，一旦出現不被理解的交易行為或表象，將形成額外的資產流通與兌現阻力。綜上所述，碳市場不良資產的成因復雜性決定了其法治應對的綜合性需求，而不單是金融法律或環境法律的單獨革新，需要考慮碳資產變化與處理的各種利益要素。

1. 3碳市場不良資產的潛在危害

不良碳資產雖然存在促進不良資產市場發展的潛力。然而，相應資產的低信用度、低規范性與脫離預期性決定了對應內容的產生存在顯著危害，遠大于潛在的正面影響。

首先，不良資產的存在將干擾碳市場的發展與深化，形成潛在的金融危機。不良碳資產的累積本質代表了碳信用的損失與虛假承諾的泛濫。無論是何種維度的不良資產，其產生與積累的關鍵在于特定主體實施了超出經營物實際價值的交易承諾，且與交易或經營企業的操作失誤結合，構建起無法兌現實際利益的碳經濟泡沫。一旦對應的泡沫破裂，已付出的實際資本或為實現泡沫利益而儲存的特定碳產品將處于難以收回或處置的狀態。長此以往，碳市場的不良資產將逐漸侵蝕碳排放權交易的營利與信用根基，導致付出對應投資而難以獲得預期收益，并要承擔高昂的處置與維護成本。在這種情況下，不同層次的企業將失去支持碳市場發展的興趣：在基礎不良資產層面，負責節能減排改革的傳統企業將因資產不良化的風險阻礙而難以配合革新，導致碳排放強度與總量的削減困難。在這種情況下，借助碳市場的運行來節制碳排放的經濟規律便難以落實［11］。在直接不良資產層面，碳排放配額與CCER的交易不順暢既容易導致碳資產流動的停滯，使最有能力消納碳份額的主體無法及時得到對應的碳資產供給，而缺乏消納能力的主體則會囤積大量難以處理的碳資產，亦有可能使部分不良經營者借機囤積巨額空閑碳資產而不出售，惡意擾亂市場秩序并削弱不良資產的處置效果，以求形成壟斷性的競爭優勢。在進階不良資產層面，前述層面的企業所累積的不良碳資產若無法通過該階段的處置得到順利消化與流通，將進一步加劇市場的經營危機，最終導致綠色交易失去基本的競爭優勢、淪為企業的運營負擔，并使對應的碳排放指標喪失市場調控效能。

其次，不良資產的存在減損了碳減排行為的動力，不利于對應減排目標的達成。前述已經提及，不良碳資產的存在意味著碳排放權交易的盈利空間縮減與虧空風險提升。在這種情況下，企業往往陷入利益博弈的“囚徒困境”，更有可能放棄對應的減排行為，以求避免成本損失［12］。對于從事節能減排業務的基礎行業而言，企業若參與對應的減排工作，考慮到不良資產的增生風險與市場薄弱的處置能力，將可能導致企業積累下大量無法處理的綠色產品而提升維護成本。若對應的風險損失超過了預期利益量，則與其耗費資源從事節能轉型，毋寧放棄對應改革以求本金利益的保障。除此以外，基礎行業的投融資機構亦將因碳市場交易企業經營規范度與承諾信用度的不足而放棄對應綠色支持，導致碳減排的基礎無法得到構建。對于直接參與碳市場交易的行業而言，企業參與對應減排的目的便在于獲取相較于其他企業而言更多的碳配額富余，以便形成競爭優勢而獲取經濟利益。若對應富余無法及時交易而淪為不良資產，企業往往會選擇放棄減排、自我消化下放的碳配額以降低不良資產的累積率。例如，廣州市某公司曾根據當地碳交易中心的交易規則與指令履行了236 350 t的碳排放配額交付義務，但該交易中心未能劃轉該公司約300萬元的交易款。經過多次協商，仍有84 000 t的碳排放配額無法得到兌現，極大損傷企業積極減排、累積可交易配額的動力。在這種情況下，碳市場將缺乏可供交易的碳資產，大量處于標準線上的合規減排企業不足以推動“雙碳”目標等減排戰略的實現。與之對應，對綠色產業或主體的投融資活動亦會陷于停滯（以便減少不必要的資產不良化風險），市場激勵的空間將所剩無幾。對于處置不良碳資產的行業而言，不良資產的累積將客觀影響碳資產購買方接受交易的信心，導致相應處置主體無法及時售出或流轉對應產品。隨著存儲成本的提升，部分主體往往會尋求碳逸散、配額虛報等不正當途徑以減輕經營壓力，導致減排目標的落空。除此以外，相應主體若在經營中破產，其累積的不良碳資產的分擔亦將成為顯著問題，存在極大的碳泄漏風險［13］。

最后，碳市場不良資產的泛濫將加劇已有的不良資產約束癥結。中國不良資產的處置與約束體系尚處于不溫不火的緩慢發展階段，諸多市場規則與約束癥結未能得到解決。在這種情況下，碳市場不良資產的累積將進一步挑戰已有不良資產處置與約束機制的運營穩定性。不良碳資產不同于一般的不良資產，附帶了環境影響的價值賦值、政府調控的官方壓力、上下游產業的無形影響等諸多利益因素，需要更嚴密的處置與約束機制支持［14］。顯然，無論在法律政策的約束，還是市場的自主調控上，中國都缺乏規范處置相應資產的能力。不良碳資產的介入將進一步加劇中國的不良資產市場亂象，導致已構建的不良資產處置與約束體系存在舉措失效、標準重構、主體缺失、理念不當等隱患。

2碳市場不良資產法律規制的主要癥結

中國尚未形成統一規范的不良資產法律規制體系，在不良碳資產的約束上更顯示出規范缺口。結合傳統不良資產的法律規制癥結，中國碳市場的不良資產在資產定性、不良化預防、資產處置三個方面呈現出法律約束的缺口，實則反映出不良碳資產融入傳統不良資產體系的諸多障礙。

2. 1不良碳資產的定性癥結

中國法律并未充分定義碳市場不良資產的基本范圍，現實中亦未將對應資產視為“不良”。在碳市場管理的法律規范維度，《碳排放權交易管理辦法（試行）》《碳排放權登記管理規則（試行）》《碳排放權交易管理規則（試行）》《碳排放權結算管理規則（試行）》《關于開展低碳省區和低碳城市試點工作的通知》《碳排放權交易管理暫行條例》等諸多碳市場經營的法律規范均未提及不良碳資產的屬性與定義。針對碳市場中存在的長期欠款、虧空賬目、實體存貨等傳統形式的不良資產，相關法律未察覺到對應資產不良化的屬性變更，而更多視為暫時的經營不當或直接升格為違法拖欠等定性。而對于以碳配額、CCER等形式存在的新型不良資產，中國法律更缺乏認定對應屬性的自覺，實踐中或者放任自流、輕視對應的市場危害，或者將其視為企業拒不配合政府調控或政策推行的不法結果、予以不應有的市場懲處。

在不良資產的法律規范維度，根據《金融資產管理公司條例》第2條的規定，中國法律一般只將不良貸款視為典型的不良資產。對于其他類別的不良資產，盡管實踐中多有體現，形成了對應的司法裁判。由于不良資產類法律大部分已歷經了二十余年的實施歷程，缺乏對應的修改與更新，難以做出擴充性的概念解釋，也就無法將碳市場的新型不良資產納入概念界定中。綜上所述，中國碳市場的不良資產游離于傳統不良資產的規制體系之外，難以從概念層面引用不良資產法律的關聯規則。這不僅體現在碳排放額度與CCER等新型資產形式，在傳統的債權、實物產品、股權等維度，亦缺少必要的銜接規則，其與不良資產法律體系本身的規制缺陷息息相關。值得一提的是，碳排放權本身的屬性不明，影響著以此為基礎的不良資產處置定性，對于碳排放權定性的財產權與行政特許之爭，無論是法律規范還是學術研究，均未形成定論，決定了對應不良資產處理權限與管理模式的模糊［15-17］。

2. 2碳資產不良化的預防癥結

不良碳資產的形成主要可歸結為企業經營不當、市場環境不佳、虛假承諾與市場投機行為泛濫三個原因。而要制止這三方面緣由的積累，關鍵在于從宏觀強制力的視角構建完整、合理的法律規制體系，中國顯然未能達到要求。

在對企業經營行為的規制上，重點體現在企業信息公開與監管交易的規則缺失。一方面，中國并未形成企業碳排放權交易的完整信息公開規范。根據《碳排放權交易管理辦法（試行）》等實施的規范，中國只對重點排放單位實施比較明確的信息公開要求，且僅在第10條等條文中以“公開交易及相關活動信息”的概括方式闡述對應的信息公示守則，尚未深入到企業碳經營的賬目數據與市場操作維度。諸多企業只是呈報經過處理或縮減的碳排放量與經營總額情況，未對相應的財務架構與額度流轉做出細致說明，難以評估相應活動產生的碳市場影響。除此以外，《碳排放權交易管理辦法（試行）》《碳排放權交易管理規則（試行）》等均賦予生態環境部門主管企業信息公開的權力，實則表明了立法者重點規制相應碳排放權交易的環境影響的意圖。然而，對應的企業經營行為首先產生的是金融與交易影響，環境影響更多是作為市場影響的反射，且往往歷經了復雜的主體轉化與利益變動過程，難以從單個企業的公開信息中窺見端倪。在這種情況下，缺乏金融專業能力的生態環境部門單獨主管企業的碳排放權交易信息，不僅不利于察覺企業信息公開的不徹底現象，亦無法實質控制乃至消除環境負影響。

另一方面，在《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券投資基金法》等企業經營的傳統規范中，尚未形成碳金融產品的種類、企業的交易與操作規則，以及平臺管理、注冊與登記要點和市場監管模式等必要規定，阻礙了企業經營活動的諸多要義明晰。以碳排放權的質押為例，良好的質押融資能夠推動碳資產的及時流轉、避免企業出現資本虧空與存貨堆積等現象。然而，中國并未形成完善的碳排放權質押規則。企業從事對應質權的實現至少面臨著融資合法性、公示方式與價值獲取三個維度的障礙。在融資合法性維度，根據地方立法的諸多規定，碳排放權雖然具有可交易屬性，但尚未明示其屬于抵押權或質權的客體。雖然《中華人民共和國民法典》第395條表示抵押財產的范圍可拓展至“法律、行政法規未禁止抵押的其他財產”，闡明了碳資產的抵押可能，但在質權的規定上設定了“法律、行政法規規定”的前提。顯然，在相應規則未明示碳資產的質押可行性的情況下，企業融資終究存在合法性的疑云。在公示方式維度，已經存在的碳排放權質押實踐大部分采用登記公示的方式。然而，根據不同地方的規則文本，存在地方行政機關、主管部門委托機構、中國人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統三種登記選擇，且在登記種類上亦存在碳配額、CCER或兩者并行的三類實踐，形成登記信息分散、難以統一管理的弊病。

在價值獲取維度，其一，碳排放權的價值含量本身受到官方政策的調控影響。在質押的過程中，如何保證基本穩定的資產價值量，避免因配額減少乃至取消而造成質權人損失，將成為法律規制的發展重心。其二，鑒于碳排放權登記存在多頭管理的不良現象，如何在重復登記的情況下保證質權人的正當利益，尚無法律明確回應。其三，在違約情形中，如何變現質押的碳資產、最大可能地彌補受害者損失，需要法律做出全面規定，僅依靠當事人自主協議，不足以應對碳資產變現所面臨的諸多障礙。

在對市場環境的規制上，碳市場運行平穩的關鍵在于市場價格的正常波動與市場信用的嚴格監管，中國在前述領域均存在法治癥結。一方面，中國碳市場的價格本就偏低，且相應波動過于劇烈，造成企業難以及時預測相應資產的價值含量，產生經營失利、投資虧空的顯著風險。對此，中國法律缺乏價格維穩與市場預警的應有規則。根據《碳排放權交易管理辦法（試行）》《碳排放權交易管理暫行條例》等法律規定，通常只有生態環境部門可在必要時參與市場調控，保證碳價格的穩定。且不論生態環境部門是否具備價格調控的專業知識與人員儲備，相應立法并未形成該部門行動的明確操作守則。而根據現實的市場實踐，中國主要推行儲備價格調整配額與配額回購兩種方式。然而，前述舉措一者主要是控制價格過高而非過低的情形，二者亦未得到法律的授權或認可，形成價格調控的法治空白。另一方面，市場信用的構建與維持是企業從事對應碳資產交易的前提。然而，中國在信用規則的制定上存在諸多空白，難以回應企業利益保障的需要。在傳統的《中華人民共和國行政處罰法》《中華人民共和國證券法》等規則中，已經形成了信用懲戒的必要規則［18-19］，但尚未在不良資產關聯的市場交易領域形成規范體系。落實到碳市場的規制，更缺乏應有的信用約束舉措。盡管《碳排放權交易管理暫行條例》第23條、第27條等規則體現了信用懲戒的部分內容，但一者約束主體與行為的范圍狹窄，僅限于碳市場交易的輔助機構與直接實施欺騙行為的市場參與者，未能結合碳市場失信行為的全面表現（尤其是造成不良資產積累的虛假承諾、虛報利潤空間、拖欠碳配額或債款等行為），構建相對完整的信用約束體系。二者對應的懲處措施力度不足，局限于納入信用記錄等初步的管理舉措，對應的罰款不僅數額較?。ù蟛糠衷?0萬元以下），且未實質體現信用利益損失的懲戒與恢復特征。除此以外，中國碳市場的信用管理缺乏守信激勵的引導機制，難以推動企業自覺從事對應信用活動，保證不良資產累積的隱患消除。

在對碳市場不當行為的規制上，中國存在管理機構、行為罰則、約束主體三個領域的局限。在管理機構維度，中國碳市場的管理實行上海主管交易、武漢主管登記的“雙中心”模式，并以北京作為交易的主會場［20］。分析其中影響，管理機構的多元化與功能分散客觀導致對應市場不當行為的規制漏洞。例如，登記與交易管理中心若在約束標準上存在偏差，則會導致部分行為被過分禁止、部分行為又規范不足的情況出現。北京雖然作為主會場，但更多是作為一個客觀的交易平臺，缺乏約束全國碳市場活動的機構與權限。而在立法層面，根據《碳排放權交易管理辦法（試行）》《碳排放權交易管理暫行條例》等規范的總則部分規定，生態環境部門負責碳市場的整體運行，其他部門應當予以配合。在這種機構模式作用下，碳市場的運行核心不是規范市場運行，而是實現環境保護目標。因此，生態環境部門重點規范的是直接對環境造成破壞的不規范減排、消極減排，或者惡意阻礙碳排放強度降低的活動，對于交易不順暢、市場調控失靈等可能導致不良資產累積的情形，缺乏關注的自覺與能力。實際上，市場行為的不規范在導致不良資產形成的同時，亦會隨著交易規律與利益引導機制的作用而危害環境保護事業的發展。在這種情況下，專門負責市場管理的市場監管、財政稅務、金融投資等部門若缺乏足夠的行為權限及與生態環境部門的合作自覺，將陷入“有能力者無權統攝、無能力者有心無力”的管理困境。

在行為罰則維度，《關于做好全國碳市場第一個履約周期后續相關工作通知》等規范規定了（未按時足額清繳配額）重點排放企業的責令限期改正、依法立案等處罰。然而，相應的法治實踐并未形成對市場不當行為者的懲罰約束力。例如，對于青神華力塔基熱電有限公司未按時足額清繳碳排放配額的違法行為，眉山市生態環境局僅根據《碳排放權交易管理辦法（試行）》第28—40條的規定，處以2萬元的罰款，顯然與該企業造成的市場與環境危害不相匹配，亦難以引起企業經營的重視［21］。而《碳排放權交易管理辦法（試行）》基于部門規章的效力層級限制，只規定了3萬元的最高罰款限額，難以應對碳市場不當經營的威懾需求。

在約束主體維度，縱觀現有的立法規定，大部分約束的是直接從事碳減排與碳排放權交易的市場主體，對于關聯的節能、保險、信貸、融資等主體，缺乏足夠的約束自覺。除此以外，由于中國在部分領域實行自愿交易的方式，導致未加入對應市場交易者的市場危害行為難以得到法律遏制?？v觀中國碳市場的發展現狀，只在高排放、高密度的重點行業開展了必要的行為約束，對于其他行業和未充分試點的碳市場交易區域，缺乏規則與實踐層面的規范守則，不利于全面約束目標的落實。

2. 3不良碳資產的處置癥結

對于已經存在的不良碳資產，中國在處置主體、處置內容、處置程序與處置救濟領域均存在規范層面的空白，僅有的少數實踐亦未產生理想的試點引導效果。

在處置主體層面，中國主要由四大AMC（中國華融資產管理公司，中國信達資產管理公司，中國東方資產管理公司，中國長城資產管理公司）與一系列地方AMC處置不良資產；除此以外，未持牌的市場化資產管理公司與五大行（中國農業銀行、中國工商銀行、中國銀行、中國建設銀行、中國交通銀行）的全資子資管公司亦加入了管理行業，形成了“4+55+N+5”的格局［22］。然而，前述主體均未在相應的經營職權中實際涉足不良碳資產的處置。尤其在不良資產體現為碳配額、CCER 所引發的債權與股權時，客觀存在將對應資產核算為經濟利益的實踐難題。顯然，中國法律并未形成類似的核算標準與規范認定自覺，亦未在市場中充分推行對應碳資產全面兌現的改革，導致相應公司即使存在從事類似不良資產處置的意愿，亦因對應處置無法折現、不明確相應處置的行為限度、不同主體的經營范圍分配不均等障礙而難以啟動改革。除此以外，若相應公司購得對應的不良碳資產，由于中國缺乏針對相應資產的折價、官方收購、保險、市場優惠等保障性規則，亦未在碳市場交易的上下游產業間形成利益合作與換算的引導性市場機制，容易導致相應企業無法處置對應資產，加劇不良資產再次不良化的困境。

在處置內容層面，中國碳市場的不良資產可分為實物產品類、債權類、股權類三部分。目前，不良資產的處置重心集中于《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》《金融資產管理公司監管辦法》《金融資產投資公司管理辦法（試行）》等所重點規制的不良債權，對于不良股權與不良產品的約束，缺乏足夠的規范回應。落實到不良碳資產維度，中國的規范尚只能在碳排放權交易所涉及的資金流轉維度（可稱為碳關聯資產）發揮有限的約束作用，對于以碳排放額度與特定便利所構成的資產類型，無法實現有效約束。相應規范缺口重點體現在基礎不良資產維度的碳存貨、直接不良資產維度的碳債權與碳股權、進階不良資產維度的各種碳資產三個領域。對于所規制的碳關聯資產，亦未形成交易上下游產業的價格核算與監管對接體系，導致被處置的關聯資產極有可能在下游產業中轉化為脫離規范體系的直接不良碳資產，失去處置的基本意義，或是因價格折算得不合理，導致交易主體陷入虧損狀態、形成新的資產不良化。而在處置方式維度，中國不良資產的處置主要依靠直接催收、協議處置、借新還舊、實現擔保物權、法院訴訟、不良資產轉讓、貸款損失稅前扣除七種模式。而前述模式或是需要保證對應不良資產的價值明確，或是需要相關機構形成對應的價值處置與認可端口，或是無法解除資產不良化的困境（如借新還舊），實質反映的還是碳資產價值核定與有關機構專門管理的改革短板，形成《中華人民共和國商業銀行法》《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國民事訴訟法》《銀行抵債資產管理辦法》和一系列司法解釋的變革需求。

在處置程序層面，不良碳資產的處置將面臨程序規定不足，以及與已有規定對接失位兩方面障礙。首先，包括碳資產在內的不良資產處置尚缺乏合理的審批與登記規則。在實踐中，不同企業遵循著不同的操作規則，從事不良資產的處置。這種各自為戰的處置方法固然可以發揮企業的主觀能動性，使對應主體能夠做出契合自身實際的決策。然而，在碳市場中，相應不良資產的處置不僅代表著企業自身的利益滿足，更需要保證富余或積壓的碳資產得到最優的消納，以滿足環境保護的需求與國家政策的期待。在這種情況下，由企業自主決定處置流程往往因部分企業處置能力與態度的不到位而無法實現碳處置的最優目標。其次，碳產品相較于實際經濟產品的虛擬狀態決定了統一監管與登記審批的必要。最后，提起訴訟是不良碳資產處置的重要途徑。然而，已有的處置規則尚無法融入現有的訴訟程序中，相應訴訟程序不僅耗時長（司法周期集中在1. 5～5年），且抵質押物權難以得到法院的完善保障，存在買入不良資產后無法變更訴訟主體、撤訴或裁定駁回起訴需要原債權人解除保全措施（形成保全順位排后的風險）、被執行人拒絕執行和解協議導致擔保失效等諸多風險。

在處置救濟層面，不良碳資產的處置不當尚未得到法律規則的關注。對于特定的不良資產而言，相應資產能否順利處置、重回市場流通渠道不僅代表著對應企業利益的保證，更決定著低碳減排交易的積極性保持、影響到中國低碳戰略的落實。在這種情況下，有必要懲處不良資產處置過程中所形成的惡意囤積、虛假承諾、地下流通、不當壟斷等處置行為，并在相應資產難以通過市場自行消化的情況下由政府介入、有償回收對應資產，以保證市場的健康運行。顯然，中國法律尚未規制上述要點，相應監管部門不僅未能充分約束，甚至在部分情況下縱容或直接參與不當交易，以獲取碳減排的積極承諾，形成了不當利益鏈條。在司法中，法院亦少有裁判類似案件，無法依據完善的規則保護當事人的合法權益，導致不良碳資產一級與二級市場的運行缺乏約束。

3碳市場不良資產法律規制的理念基礎

結合碳市場不良資產的形成與作用機理，可發現法律規制的優化需要遵循如下理念要點，以為改革實踐的推進提供助力。

3. 1法律規制應推崇透明的競爭觀，盡可能消除信息不對稱所帶來的非正義

在信息高度專業化與流動頻繁的碳市場中，不良資產形成的關鍵原因在于交易雙方信息獲取能力與渠道的不對等，或在市場中形成了若干信息盲區，導致處于同等交易地位的雙方實際面臨不同的交易障礙、獲得了不對等的支持環境，不符合實體正義的理念［23-24］。理論上，信息優勢屬于決定市場競爭優劣的關鍵要素，無法被自由運行的市場秩序所抹殺，亦難以通過行業規范而強行干預企業的經營資源。然而，碳市場發展關注的價值元素并不局限于市場競爭的自由化，而需要時刻維持對碳減排的支持力度，故需要避免交易停滯的現象出現。在這種情況下，法律規制的合理介入便成為消除信息不對稱、保證對應交易兌現率的關鍵。應用法律規制手段，不僅可以中立權威的市場干預角色加入對應信息糾紛，避免打破市場交易平衡，亦可通過嚴格的市場考察、形成科學透明的競爭規則，盡可能保留信息優勢方的正當利益，維持碳市場運行的公信力。從正義觀的角度分析，通過預先的法律規定，合理配置交易各方所擁有的信息資源與獲取渠道，并公示透明的競爭觀，便實現了市場競爭優勢的公正分配，落實了分配正義的基礎理念［25］。而在信息盲區或信息壟斷現象發生時，借助法律規范的強制力，實現不當行為的懲處、過分弱勢者的救濟、市場信息交流的重塑，則能夠重新構建原初狀態的競爭均勢，保證碳資產在預先設定的合理交易機制中流動，落實了矯正正義的核心要義［26］。綜合上述理念要點，法律規則的調整需要保證實體正義的價值落實，并盡可能維持透明公開的救濟與信息獲取程序，以實現程序正義的要點。

3. 2法律規制需要破解利益博弈的“囚徒困境”

當不良資產得到無法抑制的累積，將意味著積極從事對應的碳資產交易很可能無法獲得預定的利益，導致對應企業產生損過于益的普遍經營預期。在這種情況下，積極從事減排活動、獲得更多可供交易的碳配額盈余便失去了必要性。對于企業而言，與其積極從事減排而面臨極大的虧損風險，不如消極避禍、盡可能耗盡每一輪下放的碳配額，以保持低水準的達標排放狀態。分析其中的利益博弈情況，對于單個企業而言，拒絕成為減排“領跑者”、避免不良資產的引入或累積有利于自身經營狀態的正常維持。但從交易雙方的碳價值總量分析，只有雙方都參與減排與交易活動，碳總量與強度才能獲得持續下降，以在有限的碳資源供給中保持更廣泛的經營前景，并使彼此獲利。顯然，不良資產的累積創造了不當的價值預設，產生了碳交易博弈的“囚徒困境”［27］。為了克服這一困境，相應法律需要遵循如下要點，以恢復碳市場的運行：① 理順不良資產的處置與流通渠道，并構建充分的市場維護信心，以將有限次的博弈轉變為無限次的博弈。只有市場博弈的次數無法統計，交易雙方才能因擔憂對方下一次博弈的報復而持續保持合作，并在合作獲益的前提下提升作為積極性。若未能實現上述目標，則交易雙方隨時會產生博弈中止（市場交易停滯）與合作風險巨大的預期，導致其始終保持不合作的狀態。② 保持碳市場信息的高度流通，以打破“囚徒困境”中交易雙方信息不完全、不互通的預設。在法律規范強制介入的情況下，相應信息成本的考量很大程度上被弱化了，更有利于疏通合作雙方的真實交易細節，降低虧空的風險概率。在提升彼此信任度的同時，促成不良資產預防與處置的深度合作。前述舉措在專業性與信息不對稱性頗為顯著的碳市場領域作用極其深遠。③ 改變碳減排交易的利益總量預設。法律規范應當形成不良資產處置的利益補償安排，盡可能降低或消除對應處置成本，并適當提升合規排放的潛在代價，以使個體理性與集體理性在決策效益上達成一致。換言之，當單個企業選擇減排交易、積極處置不良資產時，無論對方是否履行交易義務，預期的收益值都將高于保守狀態下的合規排放。在這種情況下，企業自然會選擇積極從事對應交易、推動市場流通，不良碳資產處置的“囚徒困境”亦將得到化解。

3. 3法律規制應盡可能縮小承諾兌現的利益差距，避免價值泡沫的形成

碳資產具備的虛擬屬性提供了經濟價值擴張的廣泛空間，在交易過程中，也形成了對應資產的中間效用價值顯著高于終點效用價值的風險（終點效用指最終供主體生活或生產消費的效用，即具有達成市場共識的有用性。中間效用則是幫助實現終點效用的消費功能的勞動成果效用，當虛擬經濟的發展獨立化時，中間效用的很大一部分便由虛擬效用組成，亦可說虛擬效用均屬于中間效用范疇），使交易者最終獲取的實際益處嚴重低于已被充分夸大的市場預期，最終導致投資資產的不良化［28］。為了預防與遏止這種資本虧空現象，法律規制需要發展良好的市場信用，并嚴格監控能夠增加中間效用價值的市場主體與資本產品，以盡可能保證碳資產的預期價值含量接近最終的實際益處，進而使企業在維持損益均衡的前提下充分消化對應碳資產。究其作用機理：一方面，虛假承諾的形成是夸大對應資產實際利益的重要緣由，尤其在專業性與信息不對稱性頗為顯著的碳市場領域，相應行為的負效應更趨顯著。而法律規制的介入，可以中立與穩定的權威規制手段疏通信息渠道、均衡專業力量，并通過信用監管制度的完善，逐步引導碳市場交易承諾的實際化。另一方面，法律規制需要重點關注能夠創造出虛擬中間價值的行業與交易工具，通過資本流向的監控與市場調控的適時啟動，保證碳資產初始價值、中間價值與終點價值的基本均衡，或至少保證對應的中間價值在交易者能夠自我調控與承受的范圍以內。從對應中間價值提升的因素分析，銀行金融業、廣告業、證券投資業等行業及其附屬產品的控制應當成為重點。與此同時，需要確立碳資產交易的核心在售出方的利益保障與終端接受方的資產消化，而非中間商的差價利益獲取，以保證碳資產的虛擬、流動與歸元過程能夠符合碳減排與折現的總體規律。除此以外，當對應的碳資產已經不良化時，不良資產市場的資本處置與交易同樣需要吸收泡沫經濟遏止的規律，在保證允諾兌現的差距并不懸殊的基礎上，嚴格控制相應證券、債券、股權憑證的表面價值含量，力求市場能夠自主消化碳資產存貨，并維持基本的盈利空間（至少使交易方或處置方能夠接受相對輕緩的虧損）。

4碳市場不良資產法律規制的實踐路徑

碳市場不良資產的法律規制需要直面存在的不良資產定性、預防與處置問題，結合公正的透明管理、合理的利益引導與牢固的市場信用三方面規制要點，形成理想的法治約束體系。

4. 1在規范與實踐中明晰碳市場不良資產的定性與影響

在規范方面，有必要在傳統不良資產法律與碳市場管理規則中明確不良碳資產的基本定義、主要表現與潛在影響，分別在前述的基礎類、直接類與進階類維度開展對應不良資產的解讀。當然，傳統的不良資產法律規范可只闡明不良碳資產的定義與基本表現（可采用“列舉+概括”的方式，確立基本的不良碳資產印象），通過轉介條款的設置，對接碳市場管理中關于不良資產的詳細規則。

在實踐方面，碳市場不良資產的規制應當堅持碳資產與實體資產管理并重的原則。換言之，中國不僅需要規制因碳市場交易而形成的不良資金流，亦應當重視以碳排放配額、CCER等形式而存在的間接資產的規制，將其視為同等重要甚至優先關注的管控類型，以體現對低碳減排事業的重視。除此以外，鑒于中國傳統的不良資產法治實踐存在片面關注不良貸款、忽視實物類與股權類不良資產約束的癥結，因此在碳市場不良資產的實踐認知中，應當將實物類不良碳資產視為對應債權類不良資產形成的基礎，培養不同不良資產彼此聯系的意識。而對于股權類不良資產，則有必要將其視為碳市場發展深化所需要克服的客觀風險，以脫離對應投資或運營預期、不利于資產結構優化、長期無法兌現與流轉為主要的法定鑒別標準，確定屬于不良資產的股權范圍。當然，債權類與產品類不良資產亦可結合類似特征、實施合理識別，同時為傳統不良資產的邊界理清提供助力。

4. 2構建預防碳資產不良化的全面規制體系

總結中國對碳市場不良資產的規范情況，雖未形成預防碳資產不良化的規范體系，但還是有少數文件指出了碳資產不良化的預防要義（表1）。分析個中要點，可重點在信息公開、市場管理與信用監管三個維度開展碳市場不良資產預防的規制嘗試。

信息公開維度。在碳資產領域，主要包括信息記錄、信息共享與信息披露三個領域的法治內容變革，對應體現在經營者、經營產品與經營資本三個方面。在經營者方面，應當重點記錄市場參與者的碳經營歷史與信用評價情況，在固定的信息管理平臺上得到定期的更新與公示。在從事特定的碳交易或碳投資時，企業有權通過公開平臺的信息獲取、私人協商的信息提供、市場實地調查等途徑，獲取對方企業的必要信息，以便于估算對應的市場活動風險。在經營產品方面，相應登記部門有必要將傳統的碳市場關聯產品（如節能產品）與新型的碳交易產品（主要包括碳排放配額與CCER）同時納入信息記錄范疇，主要記錄相應產品的價值總量、所屬主體、交易牽涉主體與預期用途，并在專業人士的分析下形成對應環境影響的總體報告，實現對應產品交易的市場風險與環境風險預估，定期在平臺上公示必要的引導信息，以供對應的交易企業查詢，從而減少致使碳資產不良化的決策。當然，這種信息公示不應當侵犯交易主體的商業秘密、干擾正常的市場競爭秩序，故須以信息提供方同意為公示條件。在經營資本方面，信息記錄的關鍵在于對應資本的來源及所處的投資領域，以確定對應資金流的維持概率，預先形成處置交易停滯的市場管理與政府干預機制，并在必要時提供給司法機關、執法機關或尋求權益保護的交易方。除了信息公開內容的規則補充外，亦應當在實踐方式領域加以拓展。一方面，信息登記機構需要實現盡快統一。在碳市場管理層面，可構建統一的信息登記與管理平臺，為對應碳排放配額的分配與交易細節的記錄提供核算部門，吸收來自武漢與上海的市場信息。在不良資產層面，對應不良資產的記錄需要形成中國人民銀行的信息系統登記為主，地方政府機關登記為輔的格局，并與碳市場的信息登記主體實現標準對接，在生態環境部門與市場金融部門的協同分析下，發揮理想的信息收集與分析效果，得到對應法律的明示。另一方面，有必要對信息提供方與收集方設定嚴明的獎懲條例。對于及時公開對應信息、積極提供信息資源、高效處置對應信息的先進主體，給予職級待遇、市場政策、公開保障等方面的鼓勵。對于消極提供或偽造對應信息、處置信息失誤率較高、阻礙信息公開政策落實等主體，需要落實警告、罰款、限制資格、降級等懲處舉措，以達到信息披露與溯源的理想效果。

市場管理維度。一方面，中國應當盡快形成市場價格干預的管理文本，既避免對應價格過高，更避免價格過低的情形出現，以保證對應企業的基本利潤空間與融資環境。為此，可采取機構改革與充實調控方式兩種管理手段實現問題應對。在機構改革層面，中國需要適度糾正《碳排放權交易管理辦法（試行）》《碳排放權交易管理暫行條例》《碳排放權登記管理規則（試行）》《碳排放權交易管理規則（試行）》等規則所確立的生態環境部門主管一切的思路。在碳市場的價格調控與關聯金融政策方面，需要充分吸收市場管理部門、金融管理部門、資源管理部門乃至社會金融機構的專業力量，輔助開展市場價格的調控與相關行為的監管。在調控方式層面，為避免碳市場出現價格過低的現象，可適度調控投放碳市場的配額總量或拓展碳產品的消費面，以求能夠維持價格水準，避免企業出現經營或投資的嚴重虧空。另一方面，中國需要形成資產不良化的完善預警機制。在金融管理部門與社會專業力量共同參與市場調控的背景下，可構建評估對應交易市場影響的警示系統，并在重大市場虧空出現之前，給予有關部門或市場交易主體必要的決策警示，且及時動用儲備碳配額或政府資金，消除碳市場的經濟泡沫，維持碳排放權交易的開展。與此同時，亦需要在定期的碳排放目標的更新上考慮到前一周期市場主體的經營損失與不良資產的消化需求，盡可能減輕對應的市場運營壓力，將碳減排活動的基調由激進轉變為適應，以求保證碳市場的健康運行。

信用監管維度。首先，中國需要充分擴大碳市場信用監管的范圍。除了已被納入法律規制的碳市場交易輔助機構與直接實施欺騙行為的市場參與者需要持續深化監管力度外，更應將參與碳市場交易的融資、貸款、中介服務、技術開發的主體納入管控范圍，但凡對應交易行為有可能造成碳交易承諾不合理的兌現失敗，便有必要納入預先監管的范疇，實現必要的資質限制。除此以外，對于參與碳市場管理的政府部門和未參與市場管理、但會對碳市場交易的信用狀態產生影響的主體，亦有必要通過政府信用監管與傳統信用監管舉措的并力實施，形成源頭管控的理想態勢。其次，中國有必要豐富碳市場信用監管的行為模式，不再拘泥于表面的信息記錄和片面的行政罰款。在內容上，需要包括信息記錄、風險預警、信用分級、資格限制等多種舉措，以信用恢復為首要目的，完善碳市場交易主體的信用檔案，推行信用標簽、信用評分表等新型管理制度。相應的信用處理行為需要實質影響到企業的市場經營前景和商業信譽，塑造“失信者處處受限”的交易環境。最后，中國需要在關聯法律中補充守信激勵的有關規則，使積極履行對應承諾、規范交易、及時協助信用監管者擁有對應的“領跑者”資格［29］，享受碳市場交易的優惠政策與優先報價，以為碳交易泡沫的消除塑造有利環境［30］。

4. 3以一體化思維應對碳市場不良資產的處置問題

針對市場主體難以處置的不良碳資產，有必要以一體化思維給予處置方與交易方必要的支持與救助，以及時疏通碳市場交易，而該思維落實的關鍵在于實體與程序救濟的法治兼顧。

實體救濟領域。首先，市場管理主體有必要通過實證分析與統計，給予對應碳資產合理的經濟賦值，在市場中流通與公示，并考慮到不良碳資產的處置難度，給予政策優惠。除此以外，碳市場不良資產所對應的保險、基金等輔助制度亦有必要得到充分發展，以為不良資產的流通提供客觀保障，并借機加強上下游產業的溝通，以保證一級與二級市場能夠順利消化不同環節的不良碳資產。其次，碳市場管理與對應不良資產的專門立法需要擴大不良碳資產處置的歸責范圍，將基礎不良資產維度的碳存貨、直接不良資產維度的碳債權與碳股權、進階不良資產維度的各種碳資產納入處置范疇，給予對應的規范約束與推薦價格，避免上下游交易中出現資產的再次不良化。最后，在處置方式維度，管理者需要注重形成對應不良資產的處置接收端口，在法院訴訟、行政機關裁決、地方政府回收等領域開展改革，幫助企業減少難以避免的市場庫存。例如，相應政府可在對應資產難以流動的情況下（須得到法律規范的情形列舉與授權）以較為低廉的價格收回必要配額、股債權或產品，并通過不同碳交易周期的總體額度調整，實現相應資產的順暢處置。

程序救濟領域。首先，改革者需要構建完善的程序法體系。究其規范內容：一方面，市場管理者應當構建保證不良資產及時消化、鼓勵企業創新處置方式的審批與登記流程。在威懾方面，嚴格記錄企業不良碳資產的流動軌跡，對于不當處置或閑置碳資產的管理方，予以應有的警告與懲處，并在碳額度分配上給予削減考慮。在激勵方面，對于尋求創新、自主消化不良碳資產的企業，給予適當的配額或資金獎勵，并賦予綠色標簽、實施公開表彰。另一方面，改革者理應精簡對應司法救濟的程序安排，在保全措施解除、訴訟主體變更、資產執行等領域盡量做到一次解決糾紛，避免重復審核或開展申訴流程，并盡可能保證對應利益擔保的效果穩定性。例如，當和解協議失效時，對應擔保不應當直接失效，而需要經過周期遲滯或當事人協商等過渡環節。其次，不良資產處置的救濟機制需要得到發展重視。改革者應當嚴明處置不當的行為管理與懲處規則，并設定對應的利益補償與官方救濟安排，在政府規制、司法機構介入等領域推進相應行為的約束，避免瀆職縱容現象的泛濫，故有必要充實監察機關、檢察機關的管理權限與自覺，形成與之匹配的執法查處、公益訴訟等特別制度［31-32］。

5結論

作為碳市場發展深化與交易賦值不穩定的客觀產物，不良碳資產的形成屬于碳排放權交易過程中所必然發生的資本流轉風險。鑒于不良碳資產存在阻礙金融市場運轉與碳減排活動推進的雙重危害，客觀決定了法治管理者不可放任自流，需要采取較一般不良資產而言更具針對性的應對措施。分析碳市場不良資產的形成原因與表現類別，可從不良碳資產的定性、預防與處置三個維度覺察法律規制在管理專門性、全面性與重視度層面的缺口，加上一般意義的不良資產法治亦面臨著諸多現實問題，形成了碳市場不良資產法治變革的顯著必要。解構碳市場不良資產的管理障礙，相應的治理行動需要深刻認知不良碳資產形成與危害背后的市場投機、信息不透明、信用缺失等實際問題，以在培養自由、自信、自主的市場競爭觀與經營觀的基礎上，落實不良碳資產定性、預防與處置層面的針對性法治策略，貫徹包括分配正義與矯正正義在內的市場管理與運行理念，突破消極的利益博弈局面。與此同時，碳市場不良資產的法治改革亦可作為不良資產法律制度整體優化的試點窗口，拓展對應研究價值。