我國中央企業公司治理改革問題研究

張莉

（洛陽理工學院會計學系，河南洛陽471023）

我國中央企業公司治理改革問題研究

張莉

（洛陽理工學院會計學系，河南洛陽471023）

我國中央企業的資產規模巨大，是國民經濟中的中堅力量。自2004年國資委開始進行以董事會試點為代表的中央企業公司治理改革以來，十年中已有50多家中央企業建立了董事會。2014年7月，國資委又開始在中央企業開展“四項改革”試點工作，繼續深化中央企業的公司治理改革。中央企業公司治理與一般企業不同，具有特殊性。

中央企業；公司治理；董事會；公司治理改革

一、中央企業公司治理特點分析

中央企業從性質上來講，屬于全民所有，很多既具有盈利性，又具有社會公益性，其所有者職責主要是由國資委來履行的。中央企業的公司治理擁有著包括所有權與經營權分離、所有者和經營者之間利益沖突等一切現代企業的特征。其與一般企業的不同之處在于，中央企業存在著雙層或多層代理關系（如圖1)，其代理問題不僅體現為所有者與經營者的利益沖突，還體現為不同代理層級與最終股東之間的利益沖突，并使所有者的利益受到多重損害。

圖1 中央企業委托代理關系

二、中央企業公司治理改革的現狀

（一）中央企業董事會試點工作

2004年2月，國資委提出在中央企業建立國有獨資公司、完善董事會試點工作，同年6月，國資委又決定成立董事會試點工作領導小組，并對試點工作的相關思路和主要措施做出了明確規定，同時將寶鋼、神華等7家企業確立為第一批試點企業。2005年4月，國務院下發了關于“2005年深化經濟體制改革意見”的文件，要求國有大型公司的治理應以建立健全董事會為重點，抓緊健全法人治理結構、獨立董事和派出監事會制度。到2006年底，全國試點中央企業數量增加到19家。截止到2014年6月，已有50多家中央企業建立了董事會。

目前，在大部分試點企業中，董事會制度已基本建立，中央企業原先的“一把手負責制”正逐步轉變為董事會制度下的公司法人治理結構，公司的決策權與執行權實現了分離，形成了“董事會決策——經理層執行——監事會監督”的公司治理機制。此外，各類專門委員會也在大部分試點企業建立起來。這些改革措施大大提高了試點企業的決策水平和質量，規范了企業的管理，完善了激勵和約束機制，增強了企業高管和各級領導的工作責任和管理職能。

（二）中央企業“四項改革”試點工作

2014年7月15日，國資委通報了在中央企業開展“四項改革”試點工作的有關情況。主要包括以下四項試點改革：第一，改組國有資本投資公司試點，主要是探索以管資本為主加強國有資產監管的體制模式。第二，混合所有制試點，主要是探索發展混合所有制經濟的有效路徑。第三，董事會授權試點，主要是探索完善國有企業公司法人治理結構的工作機制，進一步明確國資委與董事會的職責權限，試點企業的董事會將在國資委的指導下，完善各項制度，開展董事會行使高級管理人員選聘、業績考核和薪酬管理權的試點工作。第四，派駐紀檢組試點，主要是探索對國企負責人重點監督的紀檢監察方式。

三、深化中央企業公司治理改革面臨的主要問題

（一）股權結構不合理，所有者缺位

我國中央企業的股權過分集中，國有股在股權結構中仍占較大的比重，代表國有股的多為政府官員，致使企業的決策政企難分，不利于企業的有效治理。另外，中央企業的國有股股東名義上是國家，實際上卻沒有明確的主體。實踐中，國資委通常被認為是中央企業的出資人，但其實際上并非合格的出資人。一方面，作為出資人，其無法分散經營風險，又由于缺乏行政責任和民事賠償的充分能力，無法承擔責任；另一方面，目前我國共有130多家中央企業，而且每家中央企業的旗下幾乎都有一家甚至多家上市公司，故國資委作為出資人，則要在所出資企業中享有資產收益、參與重大事項的決策以及選擇管理者等權利，這意味著國資委要對數百家上市公司行使股東權利。

依據我國的《企業國有資產法》，國有資產監督管理機構是出資人職責的履行者，而國有資產監督管理機構不但包括國務院國資委和地方國資委，還包括中央和地方政府授權的其他機構。故無論是在中央還是地方，國有資產監督管理機構并非一個。究竟是誰代表國家履行出資人職責，這還是個問題。

（二）委托代理機制失靈

中央企業面臨著“雙重代理”問題：除了與非中央企業一樣，面臨著兩權分離帶來的委托代理問題外，還面臨著所有者缺位帶來的委托代理問題。中央企業存在著多級代理，起初始委托人與終極代理人之間擁有很多層次的代理人，每一級之間都會因代理人與委托人的信息不對稱而要付出巨額代價，而委托人很難對代理人實施有效的監督。同時，由于所有者缺位，導致公司行政得不到有效的控制，無力行使所有權，為內部人謀取自身利益、損害所有者利益提供了機會，容易產生“內部人控制”問題。另外，政府對中央企業還存在過多的行政干預，也使代理人無法充分履行其權利。

（三）董事會部分關鍵職能被外部化

雖然中央企業進行了董事會改革試點，但在大部分中央企業中，董事會的許多職能仍然是由國資委等政府機構來擔任的。中央企業董事會的關鍵職能被外部化，導致公司治理效率低下。首先，國資委并不是專門針對某一個中央企業的，而是針對眾多中央企業的“外部董事會”，因此，無論是從時間精力上，還是從監控能力評價方面，都不可能準確、及時地獲得每個企業的真實信息，這直接導致其監管效率和決策質量低下。其次，中央企業的董事會由國資委等政府機構來擔任，使企業運營決策僅符合政府的經濟目標，致使中央企業成為了實現政府職能的工具。再次，由于中央企業的董事會并不擁有經理人員的任免權，導致其無法對經理層實施有效的監督，也無法保障董事會的決策得以認真落實。

（四）內部人控制問題明顯

由于我國中央企業的產權主體缺位，代理鏈條冗長，監督機制失靈，導致公司高管有機會濫用管理職權以謀取自身利益，從而出現“內部人控制”。由于經理人員能夠獲得股東無法及時獲得的信息及有關條件，故當經理人員與股東的利益不一致時，就能利用相關條件來謀取自身利益，侵害所有者利益，有損于公司的發展。目前，我國中央企業的內部人控制問題表現為：利用職權取得灰色收入；從關聯交易中牟取私利；盲目擴張，追求短期利益；在職消費膨脹等。

（五）高管激勵機制不合理

由于現代公司制企業所有權與控制權相分離，故經營者激勵問題頗為重要。我國中央企業對高管采取的激勵模式主要有年薪制、股票期權等，但這些激勵模式遠未達到其有效的預期。中央企業在推行激勵約束機制時面臨著一些現實困難：首先，許多公司經營者追求晉升目標。他們希望通過上級的提拔或升遷來提高自己的地位、改善個人收益，當他們晉升到一定地位之后，往往會及時的退出企業。故其行為目標具有多樣性，不利于公司的長期發展，一些激勵機制也無法對其發揮應有的作用。其次，公司經營者的收入結構存在問題。長期以來，經營者的顯性收入或名義收入是比較低的，需要由隱性收入來滿足其在職消費。與顯性收入相比，隱性收入不容易被公司其他人員發覺而導致不滿，且隱性收入數額豐厚，故從某種程度上來講，隱性收入替代了經營者的顯性報酬激勵，使顯性報酬的激勵機制發揮不良。

（六）行政干預過多

政府對中央企業的行政干預主要有：第一，對中央企業人事任免的干預。政府在《企業國有資產法》頒布之前，甚至可以不通過股東大會的選舉程序，而是利用其行政權威直接派駐高級管理人員到上市公司任職。第二，對中央企業經營管理的干預。我國對中央企業行使股東權利的機構具有一定的行政管理職能，能夠對公司的經營管理進行干預，力度較大。另外，我國許多中央企業的組織結構、業務構成、投資立項、兼并重組等也都受到各行政部門的干預。政府對中央企業上市公司過多的行政干預，制約著管理層的積極性，并嚴重影響了上市公司的治理效率。

（七）外部市場競爭機制未形成

目前，確保我國中央企業規范經營的外部市場機制尚不完善，資本市場、產品市場、經理人市場等競爭機制還不健全，致使其缺乏足夠的競爭，在一定程度上為內部人控制提供了可乘之機。在我國資本市場中，股票市場至今尚未規范和完善，中央企業上市公司的最大股東——國有股的流動性嚴重不足，其經營者即不受資本市場監督機制的監督，也沒有競爭壓力，可以完全放心的實際操控上市公司甚至是濫用控制權。同時，由于產品壟斷性的存在，企業的經營者很容易就能取得較好的業績。在經理人市場方面，我國還沒建立起有效的經理人聘任機制，沒有形成一個完全由市場競爭來選聘經理人的經理人市場，中央企業的經營者們沒有“控制權被同行搶走”的壓力。然而，中央企業面臨的外部治理壓力更多地來自于社會媒體和公眾對企業合法合規經營以及承擔社會責任情況的監督。

四、深化中央企業公司治理改革的措施和建議

（一）優化股權結構，解決所有者缺位問題

中央企業股權結構的優化主要從以下兩方面來進行：第一，調整國有經濟布局，國有股選擇性控股。國有經濟應從某些競爭性行業和領域退出，重點參與到關系國計民生的重要行業和領域中來，國有經濟也可以通過在各行業中的選擇性控股來實現中央企業的產權多元化；第二，中央企業控股上市公司可以通過國有控股公司的形式來優化其股權結構。中央企業產權改革的主要實現形式就是建立國有獨資或控股公司，該公司可以用較少的國家資本控制較多資本，并從事公司重大業務的經營管理，實現政府的某些政治和政策目標。通過對中央企業上市公司的股票增減進行控制，或者通過對公司進行再投資，就可以使中央企業上市公司的股權結構得到優化。

中央企業的所有者缺位問題一直尚未有效解決，其實質上是企業的有效監管問題，要解決該問題，必須健全我國的法律、法規體系，完善中央企業的監督管理體制。而對于我國的中央企業，至今還沒有一部完整的能夠對其行為進行規范的法律，這也是個亟待解決的問題。

（二）多層級治理與一體化上市

在深化中央企業公司治理改革的過程中，應繼續深入到央企控股上市公司子公司層面的公司治理結構中，并不斷提升公司多層治理的效率。中央企業應根據其業務范圍和資產上市的比重，有目的地選用兩層或三層治理模式。若某中央企業的主營業務都由一家上市公司集中經營，即母公司為“殼公司”，則可以借鑒“中鐵工模式”或“神華模式”，將上市公司與母公司的管理層適當地進行合并，以使代理層級減少、代理成本降低、從而提升中央企業的整體運營效率。

目前，許多中央企業都未實現整體上市，其控股上市公司的中小股東利益還需要有相應的機制來保障。在中央企業上市公司中，國資委是大股東，需要形成一些能夠保護中小股東的機制來與大股東相抗衡，制衡大股東的力量。否則，大股東及其委派的董事、監事和高管人員會不受任何約束，出現影響公司正常運營和發展的情況。故中央企業上市公司可以建立一些中小股東維權組織、股東民事賠償、類別股東投票、累積投票、表決權排除等機制來保護中小股東的利益，以確保上市公司的正常監管。

（三）優化董事會結構，完善董事會職能

第一，要建立健全的董事會。目前，中央企業的董事大都具有行政級別，多重兼職和交叉任職現象普遍存在，這削弱了董事會的部分權利。故應健全和完善外部董事制度，強化外部董事的作用，使其與公司內部董事和經理層人員相互制衡，增強公司的監管力度。

第二，規范董事會職權，防止內部人控制。首先，要優化董事會結構，提高獨立董事的比例，強化職工董事的作用。其次，將董事會職權與股東大會的權利嚴格區分開來，認真執行董事會的權利，由股東大會監督董事會的工作。再次，強化董事會職權，國資委應將公司高管的考核任免權歸還董事會，明確董事會責權利，使董事會正常發揮其功能。最后，還應加強中央企業的信息披露工作，保證公眾監督的正常執行，強化董事會的公司治理職能。

第三，保障董事會各專門委員會的功能發揮。明確定位專業委員會的職責，保證其獨立性與專業性。強調審計委員會的重要性，明確其職責和義務。

（四）治理“內部人控制”問題

第一，強化監事會的職能，加大監督力度。首先，要明確股東大會、董事會、監事會和經理層各自的職責，并公開他們的相關信息，使他們變得更加透明。其次，要增強監事會的監督職能，增加獨立董事的數量，使中央企業的經理人員得到更有力的監督。

第二，加強利益相關者對公司的監管。利益相關者與中央企業有著密切的關系，可以從外部對中央企業進行監督。

（五）完善高管激勵約束機制

目前，中央企業采用的激勵機制主要有：報酬激勵、控制權激勵和聲譽激勵等。在報酬激勵方面，中央企業的激勵手段單一，注重短期激勵。在后續的公司治理改革中，中央企業應增加長期激勵的措施與機制，將高管的個人利益與公司的長遠利益進行捆綁，鼓勵高管人員關注企業的長期發展。同時，中央企業也應大力發展控制權激勵和聲譽激勵等機制，以激發高管人員的工作積極性。另外，中央企業應取消行政化的高管人員聘用機制，避免高管人員因關心自己的政治前途而發生目標錯位，從而使公司的激勵機制對其發揮不了應有的作用，可以通過大力發展規范化的經理人市場等措施來保障激勵機制的有效實施。

（六）逐步消除高管任命的行政化

目前，我國一些中央企業的高管人員甚至某些中層管理人員仍由政府任命，這些人既是企業的經營者，又是政府官員，很容易使中央企業的經營偏離經濟目標。但是，由于我國的國情以及特殊情況，外部市場的激勵和約束機制以及中央企業內部治理機制還不能有效地發揮作用，故國資委還應掌握企業主要負責人的任免權來控制中央企業，只是對于那些競爭市場成熟度較高的競爭型中央企業上市公司，可以將其管理人員的任免權逐步交還給董事會。同時，中央企業可以通過經營管理者市場的公開招聘來選聘高管人員，以逐漸消除高管任命的行政化。

（七）健全控制權市場和經理人市場

當前，由于缺乏有效的控制權交易市場，我國中央企業的大股東操縱著董事會和經理層，其他利益主體要想獲得能夠控制公司的股權或委托投票權是很困難的。鑒于此種狀況，應努力健全控制權市場，使其能夠正常發揮對中央企業上市公司的治理作用，增強競爭和約束機制。

健全的經理人市場可以促進經理人才的流動和競爭，給經理人施加一種無形的壓力，迫使他們努力管理好企業。另外，經理人還要受到公司董事會的評審和監督，以及資本和商品市場的約束。目前，我國的經理人市場，許多方面還需要不斷完善，及促進公司治理的改善。

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［責任編輯：紀姿含］

F121.1

A

1005-913X（2015）03-0144-02

2015-01-01

張 莉(1980-)，女，河南洛陽人，講師，碩士研究生，研究方向：公司治理。