對航天技術應用產業院級實體公司管理機制的思考

◎西安航天復合材料研究所 孟慧萍 吳健澤

對航天技術應用產業院級實體公司管理機制的思考

◎西安航天復合材料研究所 孟慧萍 吳健澤

近年來，為適應航天技術應用產業和航天服務業市場化、規?；?、產業化及國際化的發展，中國航天科技集團公司提出按照建立現代企業制度的要求，突出主業，以產權關系為紐帶，通過重組整合等多種手段構建院級實體公司，推動兩大產業快速發展。為此，在航天動力技術研究院和四川航天技術研究院開展了院級實體公司組建試點工作，試點單位圍繞實體公司組建以及運行做了大量工作并取得一定成效。

在當前情況下，針對實體公司管理機制的創新與完善，仍需基于實踐從理論上再予以探討。筆者主要從院級實體公司的管理現狀出發，從法律和管理層面對需要解決的問題進行分析，提出建議，以期對實際工作起到借鑒作用。

一、公司管理體制現狀及有待理順的問題

目前，院級實體公司的組建是依照公司法，通過整合各研究院航天技術應用產業和航天服務業資產建立的獨資公司，兼具“一人公司”和“國有獨資公司”的特點，其股東是航天科技集團公司。在實體公司內部，以母公司為主體，各公司轉讓相應院屬廠所出資份額歸母公司所有，從而建立起以產權關系為紐帶的母子公司企業集團。在母子公司中，依照公司法、公司章程等規定，除由股東行使的職權外，董事會對公司戰略發展方向、投融資、重大項目運作等經營事項進行決策。

院級實體公司母公司的職能定位主要是負責對各研究院兩大產業履行領導、管理和經營職責，并作為院級投融資、決策、經營、管理的平臺。這種職能定位有別于母、子公司分別從事生產經營或依照產業鏈分工、業務銜接的一些企業集團，母公司的宏觀管理職能凸顯。筆者認為，在此種管理體制下需要進一步理順下列問題：

首先，需進一步理順院級實體公司與各研究院的關系。從出資角度看，無論是依照公司法組建的實體公司，還是基于傳統事業單位管理的研究院，其出資方和管理責任主體都是航天科技集團公司。實體公司的運作需要遵循市場規則，而研究院的傳統管理模式仍保留有一部分的“行政”管理色彩，兩者在運營中的機制需要進一步理順。

其次，需進一步理順經營責任主體激勵與約束機制。對實體公司下屬的子公司，因組建和成長的過程往往是依托于院屬廠所的主流技術或相應人才，其股權劃歸實體公司母公司后，研究院通過相關各方簽訂投資和管理內部協議，將經營責任主體下放到各基層廠所。在這種管理機制下，各廠所對子公司經營效果的約束與激勵機制該如何完善，尤其是對于經營上出現嚴重困難的公司，各基層廠所有多大的熱情和資源來改善子公司的經營狀況，實踐中存在較大困難。

第三，需進一步解決好公司治理問題。母公司作為實體公司的基礎，主要圍繞產業發展方向和具體投融資管理等開展工作。而就目前情況而言，由于多方原因，作為具體子公司的治理中“內部人控制”問題依然存在。因此，對于公司的監管機制仍需要不斷完善，在追求效率的價值選擇中，要確保國有資產保值增值的任務艱巨。

第四，需進一步完善基于軍民融合的產、學、研機制。院級實體公司的組建是要充分發揮軍民結合的優勢，但這種優勢的發揮必須建立在激勵與約束機制完善的前提下方可成就。如何以市場化的手段融通好各基層廠所與實體公司的關系，建立渠道通暢及激勵明確的技術研發、人才使用、市場共享機制，實現軍民融合、助推經濟發展，還需要進一步探索。

二、管理機制不可回避的國有股權“雙重性”

1.充分認識國有股權“雙重性”特征

傳統國有企業建立的法律依據是全民所有制企業法，理論基礎是所有權和經營權相互分離原則。以公司制為代表的現代企業制度是對所有權和經營權相互分離的修正，無論是國有獨資、控股還是參股的公司，國家出資以后，其財產所有權轉化為公司法人財產權。依據憲法學理論，國家所有權歸全民所有，其權利性質屬于“公權”，而股權則體現了市場經濟條件下各市場主體平等的“私權”。國有股權具有“雙重性”，既具有現代企業制度股權的特點，同時因國有資產的特點，相關國有資產管理機構和國有大型企業集團內部的各級國有資產管理部門對其享有相應的監督管理權利。2009年5月1日施行的企業國有資產法對國有資產的管理和監督進行明了確規定，其核心在于明確國有資產所有權公權的前提下，更多強調通過運用“私權”的手段來履行國有資產經營管理。

航天技術應用產業和航天服務業是需要對市場作出靈活、敏感反映的產業，在管理手段的應用上，一方面要認識到國有股權“公權”特點，認真履行國有資產監管要求；另一方面是去“行政化”，強化出資人履行職責的市場化手段，并以此來加強兩大產業的運營管理。

2.建立健全公司治理中相互制約、協調的機制

當前，國有公司治理結構中突出的問題反映在內部治理結構弱化和外部監管不到位。前者表現為“內部人”控制和激勵約束不健全，尤其是相應的責任追究機制不到位；后者則表現在外部監控機制不健全以及法律環境不健全。在公司治理層面，決策權、執行權和監督權是相互聯系又相互制約的一個整體，不能單獨地強調一個方面而忽略其它方面。公司是市場經濟的主體，以市場為導向，其經營涉及到方方面面，任何一個環節出現差錯都有可能對公司造成風險。

對于院級實體公司制子企業而言，多數公司是依托廠所而設立，公司在董事會構成上兼職董事過多，而且董事由于在本級單位科研生產和經營管理上投入較大精力，往往無暇顧及公司的經營情況。比較而言，經營層實際掌控的話語權較大，是掌控公司命運的主要力量，公司治理的重心不可避免地偏向了經營層，即以經營層為代表的“內部人”問題。而在監事會設立和履行職責以及院本級經營監管履職方面，由于監督力量分散、信息不對稱等原因，難以形成有效的制衡機制。一個治理結構相對不完善的公司，在公司經營規模較小、主業相對明確的背景下是可以維持發展的，但在兩大產業規?；?、產業化、市場化和國際化發展的新要求下，公司治理結構的不完善將是制約其發展的基礎性障礙。

三、創新管理機制的措施與建議

航天科技集團院級實體公司的組建正經歷從試點到正式運行的階段，其管理機制的完善本身也是從實踐到深化的過程，各研究院具體情況有所差別，不能完全照搬。為此，筆者從宏觀、中觀和微觀三個層面提出如下建議及措施：

1.從戰略管控、產業發展、軍民融合等方面實施公司管理

堅持按照母子公司管理體制，以院級實體公司為運行平臺，理順好實體公司與研究院（院級職能部門）、各廠所以及子公司的關系。當前，院級實體公司剛剛組建，其組織架構不能完全脫離院級職能部門而另起爐灶，不可避免地要依賴院級職能部門開展工作。但此種情況不可能絕對化，對照院級實體公司的發展重點，必要時可單獨設立專職職能部門，將一些專業性強的業務獨立起來，其它一些業務可交由相關職能部門協助管理，待規模發展到一定程度時可另行成立獨立職能部門。在對子公司經營責任主體下放到具體廠所一級時，必須從資源支持、權利與義務等方面統籌考慮相應的管理制度。

需深化基于軍民融合的資源共享與產、學、研機制。航天技術應用產業的主流核心技術多是依托航天技術，應立足于當前建立的不同層次的研究中心和工程中心，面向市場，建立、完善從基層廠所到公司制企業的技術孵化和產業化運行通道，通過多種激勵方式激發技術人員的創造性，為航天技術應用產業發展提供足夠的技術支持，同時以制度安排協調、平衡好廠所與實體公司的利益關系，形成發展合力。

轉變對航天技術應用產業和所屬公司的管理機制，淡化行政管理色彩，探索實踐市場化管理機制。實體公司應重在對公司產業發展方向實施管控，建立科學的戰略管控機構，采用內外結合的辦法，必要時聘請各類社會專家對產業布局和發展方向進行戰略決策與控制。當然，戰略管理過程中要協調實體公司與研究院發展戰略的一致性。更重要的是，在實施戰略管理中，要對經營困難或經營前景暗淡的項目果斷進行戰略抉擇，及時調整經營方向。

2.完善公司治理結構，突出資本運營

圍繞公司治理，強化決策、執行和監督機制建設。完善董事會履職規則，減少兼職董事數量，有條件的實行專職董事制度，必要時設置外部董事。為加強公司黨的建設，可由專職董事兼任公司黨委書記。嚴格依據工會法和國有資產監管的有關規定，在董事會中設置職工代表董事，同時其應按照相關要求在每年的職代會上報告履職情況。

加強公司經營監管。針對當前公司監督較為分散的狀況，可結合監事長制度創新，在每年年初，要求研究院各職能部門上報年度對控股公司的監督任務，進而匯總、整理形成統一的公司年度監督任務計劃，而后以實體公司名義下發執行。同時，建立研究院財務、審計、紀檢監察以及法律等職能部門的聯席工作和會議制度，發揮監督合力，及時將有關問題反饋到公司董事會和經營層，做到有重點的改進。

完善公司制企業監事會工作機制。按照中紀委關于加強紀檢監察組織建設等文件精神，規范委派監事的程序，明確監事的任職資格要求，解決委派監事的激勵和約束機制。由于上級文件規定兼職不能取酬，可采用提高委派人員在本單位職務或待遇的方法，以激發其履職積極性。委派的職工監事要按照工會法要求通過職代會同意，職工監事要定期向職代會報告履職情況。即將上市的公司可設置專職監事。應醞釀制定實體公司監事會工作規程、監督檢查工作作業指導書、工作報告編報辦法等制度，強化對監事會的統一管理，為公司監事會履職提供制度依據和參考樣本。

加強資本運作，提高實體公司資產規模和質量。對具有較好市場前景的項目，加快公司上市，搭建資本運作平臺。做好公司改制，將實體公司的下屬公司全部改制為公司法意義上的公司，通過引入戰略投資者、增資擴股、整合等方式實行投資主體多元化。在實體公司運作過程中，要根據公司發展戰略及產業鏈情況實施戰略并購，確保公司資本運作服務于實體產業發展。

3.強化子公司的內部控制和風險管理

要在已建立的公司規章制度基礎上繼續強化內部控制制度管理，本著優化流程、實現管理再造的原則強化規章制度的落實，對規章制度執行情況進行動態監控。在完善公司規章制度方面，要特別注意制度文件與公司法、企業國有資產法以及與航天科技集團和研究院規章制度的有效銜接，同時要注意與公司股東方有關重大事項規章制度的銜接，以避免在公司具體開展業務時，因制度之間的沖突造成管理上的無所適從。

從內部管理上設置并發揮內部審計、法律以及監察等職能。子公司可結合實際情況，在不過多增加資源配置的情況下靈活進行職能設置，必要時通過市場手段運用社會資源；對外經營業務中要嚴格執行“比價采購”和招投標管理；在固定資產投資方面，要改變目前較為單一的決算審計管理辦法，采取預結算審計，對分項目的實施進行審計管理。將審計手段與財務管理及合同管理密切結合起來，不僅可以有效地實施成本控制，降低經營成本，也可以有效防范經營風險。

適應市場經濟的發展，子公司要特別注重加強以專利、商標、商譽等無形資產的管理。專利授權較多的公司應研究實施知識產權戰略，針對公司各個發展階段的經營目標采取不同的知識產權戰略，以有效防止侵權和被侵權以及無形資產的流失。同時注重專利、商標等知識產權的市場化應用，以專利許可、轉讓等方式實現無形資產的價值。