石油銷售企業構建合規管理體系的途徑淺析

劉伊雯

摘要：2014年底中國石油集團公司開啟合規管理工作，以強化合規管理保證企業在日趨嚴格的監管及激烈的市場競爭中，能夠實現管理增效，謀求企業穩步、快速發展。文章對合規發展趨勢、合規管理現狀進行分析，嘗試對石油銷售企業合規管理體系的構建進行初步探索。

關鍵詞：合規管理 合規風險 制度合規 體系構建

一、合規基本概念及其發展趨勢

（一）合規基本概念

1.合規的含義。合規（Compliance）在《牛津高級英漢雙語詞典》中特指：服從、順從、遵從。從廣義來講，合規指公司的經營活動要符合內外部監管要求，即：既要符合公司所在國家和作業國法律法規，又要符合國際組織的規定，滿足股東及利益相關者的要求，還要符合公司各項制度規定。從狹義來講，合規側重企業對外商務活動，專指企業對反商業賄賂、反利益輸送、反壟斷和反不正當競爭等法律及制度規范的遵守。

2.合規管理的含義。指企業在嚴格執行公司所在地法律法規、公司內部規章制度的基礎上，根據經營發展的需要，制定合規管理機制、培育合規企業文化，建立起一套覆蓋全員、全部業務流程的現代企業內部合規控制體系。

3.合規風險的含義。合規管理的對象是企業潛在的合規風險，可以理解為：在公司的內部控制和治理流程中，因未能夠與法律、法規、政策、最佳范例或服務水平協定保持一致而導致的風險。

（二）合規管理發展趨勢

1.源起銀行業。19世紀末，隨著重大操作風險及洗錢案的發生，商業銀行將合規管理作為重要內容進行探索。具有里程碑意義的是2005年4月巴塞爾銀行監管委員會制定發布的《合規與銀行內部合規部門》。同年，合規理念在“上海銀行業第一屆合規年會”上得到了闡述。在此背景下，國內商業銀行相繼組建合規部門。2006年10月，中國銀監會發布《商業銀行合規風險管理指引》。2008年6月，五部委聯合發布《企業內部控制基本規范》。2010年4月，五部委又聯合發布了《企業內部控制配套指引》，共18項，連同之前的基本規范，這一套控制規范被稱為中國的“薩班斯法案”，標志著適應我國企業實際情況、融合國際先進經驗的中國企業內部控制規范體系基本建成。

2.在其他行業的滲透及發展。2005年以來先后發生西門子賄賂丑聞和葛蘭素史克、強生、IBM、通用電氣、道達爾等知名企業的中國行賄事件。這些案例充分暴露了在資源、經濟多元化的今天，沒有有效控制合規風險，將會給一個企業造成怎樣致命的經濟和名譽打擊。2010年世界銀行發布因涉嫌詐騙和賄賂而禁止資助的企業名單，中國有12家公司，其中不乏大型國有企業。當前，樹立誠信合規理念、構建合規管理架構，已是各行業，尤其是大型跨國公司的底線要求。

3.在中國石油的開展情況。中國石油集團公司把抓業務與合規管理同步安排，2014年9月底召開集團公司合規管理工作會議。隨后制定下發了《集團公司合規管理辦法》《集團公司誠信合規手冊》。三年來，中國石油集團公司在合規管理方面注重頂層設計，各基層單位切實執行，合規的驅動力日益呈現，逐步實現合規管理和法律風險防控一體化。在能源行業不斷發展，全球能源格局持續博弈的大背景下，中國石油集團公司符合時宜的提出“合規”理念，是實現依法治企、合規經營、重塑形象、持續發展的必由之路和必然選擇。

二、企業合規管理現狀及問題

國內各大商業銀行、大型企業在合規管理方面雖起步較晚，但取得了一定的管理成效，同時也存在一些問題。

（一）取得的成效

我國商業銀行是國內合規管理的前沿，合規管理實現從無到有，在近些年取得了較大的進展。一是制度管理得到加強。二是業務和管理流程得到優化。三是審計整改問題得到落實。四是合規風險預警效力得到提升。

（二）存在的問題

國內大型企業合規管理尚處于初級階段，還存在一些問題，主要體現在以下幾個方面。

1.合規意識淡薄、認識不統一。重業務、輕合規。注重主營業務規模的擴大、速度的增長，忽視合規管理體系的構建。員工合規意識淡薄、認識有偏差。

2.△規管理機制不健全，執行不到位。部分企業存在制度建立時的盲區、制度修訂時的滯后以及制度執行時的打折扣現象；制定制度時，沒有統籌考慮國家、地方、行業內相關法律法規的要求。

3.合規導向作用弱化，獎懲不對等。與合規相關的獎懲制度尚未建立，績效考核、獎懲機制全部以經濟指標和業務發展為主，沒有將合規作為關鍵指標，納入考核范圍。合規在干部任用提拔方面，評判區分度不高。

4.合規檢查手段單一，資源不共享。合規與內控、審計、監察未進行有效對接，缺乏系統性、計劃性，信息分散，資源不共享，存在檢查盲點或重復檢查現象。風險監控沒有實現信息化，檢查手段單一。

5.合規隊伍建設滯后，能力不匹配。絕大多數企業沒有獨立的合規管理部門，缺乏權威性。多數合規管理人員一人多崗，人員短缺，缺少必要的系統培訓，對合規管理知識儲備有限。

三、構建合規管理體系的進一步探索

通過上述對國內企業在合規管理領域取得成效和存在問題的分析，筆者通過工作實踐以及對現有文獻的學習、梳理，粗淺的給出下一步石油銷售企業內部合規管理的幾點想法。

（一）建立明晰的合規管理組織架構

要從源頭理順合規管理的責權架構，明確規定各部門在合規管理工作中的協作關系、職責所在，“管業務必須管合規”。

1.合規部門的獨立性。銀行合規的獨立性體現在四個方面：合規部門地位的獨立性，合規部門職權的獨立性，合規部門工作的獨立性，合規思想態度的獨立性。保持合規部門的獨立性與合規部門與各專業線協同配合并不矛盾，應實現合規管理部門與協作部門的無縫銜接。

2.合規管理與內部審計的關系。合規管理與內部審計都是企業全面風險管理的重要組成部分，可加強兩者之間的融合互動，推動合規審查的制度化、常態化。

兩者的差別表現在以下方面：（1）防控位置不同。合規管理部門在事前、事中進行合規審核防控；內部審計防控在事后；（2）風險管控的側重點不同。合規管理重在查找管理制度、工作程序的缺陷和漏洞；內部審計側重財務結果；（3）管理手段不同。合規管理通過培訓、報告、評價等手段，側重過程導向，是一個持續過程；內部審計根據提供的材料確定審計底稿，側重結果導向，是一個短暫過程；（4）肩負的職責不同。合規管理重點圍繞制度建設、管理流程等開展工作；內部審計重點圍繞經濟責任、管理增效、資產保值增值等開展工作。

兩者的相互協作，可以從以下幾方面考慮：

合規部門定期向內部審計部門提報風險提示信息，供其參考確定審計方向；審計部門一次性向合規部門提報專項審計結果，供其查找制度漏洞、確定合規檢查方案及風險防控措施；合規部門利用其“持續”的特點，復查已發現的審計問題。

（二）完善合規管理基本制度

石油銷售企業，業務規模龐大、經營地點分散、管理內容繁多，監管難度較大，建立完備的規章制度體系，是實現合規管理的基礎。

1.堅持制度制、修訂環節的合規審查。在合規檢查中發現的共性問題，要深入查找是否存在制度缺失、制度不適用等情況。在制度制、修訂環節，嵌入合規審查流程，完善合規管理要求。

2.持續開展后續制度合規評價。制度實行集中管理，對高風險領域開展持續性制度監控。制定年度制度修訂計劃，要對照上年檢查結果，建立健全制度動態更新機制。

（三）構建合規管理體制機制

從全局出發，建立與經營范圍、組織機構相匹配的合規管理體制機制。

1.合規培訓機制。合規主管部門組織的合規培訓應突出合規相關要求及正反案例開展；各專業部門組織的合規培訓應突出關鍵崗位、重點業務。應積極爭取合規管理培訓的外部優秀資源，通過持續不斷的教育培訓，筑牢合規意識。

2.合規登記報告機制。領導干部及關鍵崗位員工，將兼職、關聯交易、可能涉及利益輸送或沖突等事項，如實報送合規管理部門。合規管理部門將登記報告情況納入員工合規檔案，將風險事項提交管理層，供其決策參考。

3.協同行動機制。建立分工負責、齊抓共管的工作格局。業務主管部門應對合規風險保持高度的敏感度，對非商務行為齊抓共管，明確業務主管部門的管控標準和程序。

4.違規問責機制。要明晰各層級在事件中的責權關系，明確違規人員的處罰方式及其直接管理領導的管理責任。有證據證明上級領導落實了合規管理職責，可減輕或免除其合規管理責任。

5.全面風險監控機制。

（1）開展合規風險識別。由合規管理部門綜合內控、審計、檢查中發現的問題，提報合規風險名稱及內容，并根據風險發生的概率及可能產生損失的大小，客觀的給出風險等級；（2）開展合規風險監測。通過信息化手段錄入合規風險信息，信息包含業務內容、制度依據、風險等級、發生頻次、評估記錄等，通過信息系統，對潛在可能產生的合規風險進行提示；（3）開展合規風險控制。各單位根據合規風險系統提示情況，追查問題風險源點，著力開展風險排查及控制。將整改結果上傳風險監控系統，由合規管理部門核查通過后銷項，并歸檔；（4）完成合規風險評價報告。合規部門根據風險監測情況，向管理層定期、不定期提交合規風險評估報告。報告內容包含：階段合規風險開展情況及分析、整改建議及下一階段防控重點。

（四）建立合規企業文化

為形成合規管理的行動自覺，需要持續有效的推進企業合規文化氛圍，讓“合規”成為企業文化的重要組成部分。

1.做好“一把手”工程?！昂弦帍母邔幼銎稹?，領導人員是倡導者、策劃者和推動者，要以上帶下，為合規文化扎根企業提供良好的內部環境。

2.用好“宣傳”這個工具。在合規文化建立初期，要通過宣傳，不斷灌輸、引導、夯實合規理念，變被動為主動。做好新員工人職合規宣講；做好關鍵崗位任職、干部提拔合規宣講，筑牢思想防線；進行違規事件剖析，形成威懾、警示作用。

3.抓好“執行”環節。抓制度是否對流程管控到位、抓人員是否對制度執行到位，通過抓執行力，抓落實，引導全員養成“時時合規、事事合規、處處合規”的習慣。

4.把好“改進提升”工作。提升合規管理信息化水平，充分發揮合規管理信息平臺的作用；發揮合規、內控的“組合拳”力量；在評優評先、薪酬分配方面突出激勵和導向作用。