南國置業“子吞母”

張帆

6月19日，一起由“小房企聯手大央企”的合并事件引發市場熱議——總部位于武漢的南國置業股份有限公司（以下簡稱“南國置業”，002305）擬對母公司中國電建地產集團有限公司（下稱“電建地產”）進行吸收合并。

這一交易，能否幫助一季度虧損1.53億元、發展陷入困境的南國置業扭轉虧損局面？

上演“蛇吞象”

從明面上看，這場交易是典型的“蛇吞象”。

公開資料顯示，南國置業屬于規模中小型的地方性商業地產公司，以武漢為核心，布局成都、重慶、深圳、南京、荊州、襄陽等城市。

電建地產則是國資委直屬央企中國電力建設集團（以下簡稱“中國電建”，601669）唯一的房地產開發平臺。2019年，電建地產營收、歸母凈利潤分別為236.96億元，1.29億元。同期，南國置業這兩個數據分別為63.69億元、-3.55億元，差距明顯。

南國置業公告顯示，公司擬向電建地產股東方發行股份、支付現金，對電建地產實施吸收合并，交易預計作價109.82億元。

從本質上來看，該交易是通過重組并購，實現中國電建旗下地產板塊的整體上市。南國置業所扮演的，是一個“殼”的角色。南國置業表示，本次交易將釋放中國電建地產業務板塊整合的協同效應，進而提高公司整體競爭力。

值得一提的是，湖北曾有類似案例。

2019年，中信集團將相關資產注入大冶特鋼，實現了鋼鐵板塊的整體上市。同時，大冶特鋼證券簡稱也變為“中信特鋼”（000708）。以此推斷，未來南國置業也不排除有類似調整，如簡稱改為“電建地產”，實際辦公點轉至北京。

支點財經記者就重組后業務布局、組織架構調整等問題致電電建地產華中分公司，截至發稿前未得到回復。

早有預兆

這場重組其實早有信號。

2012年，南國置業引入電建地產作為戰略股東。彼時，雙方希望打造共贏局面：電建地產為南國置業提供融資渠道及拓展全國市場的相關資源，南國置業則彌補前者在商業地產方面的短板。

2014年，電建地產正式成為南國置業控股股東。此后，南國置業走出武漢，布局全國。這一過程中，電建地產一直為南國置業提供資本支持。受新冠肺炎疫情影響，南國置業今年一季度開發項目停工，商業項目大量停業。5月，電建地產也為南國置業提供了不超過 50億元的委托貸款。

截至本次籌劃重組前，電建地產及其一致行動人合計持有南國置業40.49%股份。與此同時，南國置業管理層也逐步“換血”。目前，南國置業董事長、總經理、財務總監、董秘皆來自電建系。

如此密集頻繁的高層變動，讓很多投資者都忍不住猜測：電建地產整體注入上市公司體內或指日可待。如今，這一預測已然成為現實。

為何現在重組？

電建地產相關負責人表示，過去因股權關系等原因，沒有順利地實現資產注入，“現在這方面已梳理清晰，希望通過重組，將相關業務進行整合”。

在復工復產的特殊時期進行重組，或許也是個良機。南國置業表示，此次重組是中國電建響應中央政策號召，履行央企責任、積極支持湖北經濟發展的重要舉措。

效果有待驗證

任何合并重組的初心，都是強強聯合、優勢互補。電建地產注入南國置業之后，可預見的好處有以下幾點。

其一，在房產調控背景下，通過資本市場，公司在融資方面將更具優勢；其二，解除同業競爭的后顧之憂，形成協同發展。

此前為避免同業競爭，電建地產側重于住宅地產，南國置業則側重于商業地產，并未真正形成合力。重組后，南國置業將成為中國電建旗下涵蓋住宅、商業地產的唯一專業化房地產業務平臺，能夠更有效地分配資源，參與外部競爭。

值得注意的是，電建地產、南國置業都有自身瓶頸。

作為國資委批準的首批16家央企地產企業之一，電建地產發展稍顯遲緩，同時獲批的保利集團、華潤集團、華僑城等企業早已上市。目前，電建地產在“2019 中國房地產開發企業 500 強”排名第 56 位，一直沒有進入房企第一梯隊。而且，此前電建地產的控股也并未讓南國置業發生明顯變化。

電建地產入主后的2015年-2019年，南國置業歸母凈利潤均低于1億元。2019年，公司歸母凈利潤上市以來首次為負，跌至-3.54億元。今年一季度，南國置業營收、歸母凈利潤分別為8143.74萬元、-1.53億元，同比下降96.03%、1615.9%。

此外，公司毛利率也連年下滑。2016年-2019年，公司毛利率分別為25.88%、16.22%、12.67%、3.37%。Choice數據顯示，南國置業去年毛利率在120家上市房企中位列倒數第二。

同時，現金流情況也不樂觀。2019年，受土地款支出增加影響，南國置業經營活動產生的現金流量凈額為-20.30億元。

跨區域優勢也并未凸顯——盡管在全國多地布局，湖北依舊是南國置業主要營收來源，營收占比達96.56%。

這一背景下，有專家認為，雙方合并短期內不會有立竿見影的效果，需要調整一兩年才會有明顯的業績增長。