醫藥企業并購與企業資產評估研究

欒玲

（同致信德〔北京〕資產評估有限公司天津分公司，天津 300073）

一、前言

現階段，越來越多的醫藥企業為提升市場地位、提高經濟效益、擴大企業規模，紛紛嘗試并購重組，很多醫藥企業將并購作為突破企業發展瓶頸的關鍵措施。但是，企業在并購過程中，常常會面臨諸多的問題，這導致并購行為的價值及意義很難充分發揮。價值評估的出現，可以真實、客觀地評價并購企業的價值，因此獲得了業界的一致認可。另外，我國企業在開展資產評估項目時，常常面臨規范、技術等諸多問題。因此，本文分析我國醫藥公司在并購過程中面臨的實際問題，并以TRT醫藥公司為研究對象，分析該公司在資產評估中存在的不足，并提出相關改進建議，從而為行業的可持續發展提供支撐。

二、醫藥企業并購的現狀分析

（一）加強醫藥企業并購的目的

近年來，由于我國政府對醫藥改革的力度不斷加大，我國醫藥企業面臨著巨大的挑戰。國內醫藥企業在這個形勢嚴峻的環境中要想生存下來，并獲得穩健長遠的發展，必須不斷提升企業的核心競爭力［1］。醫藥企業通過并購，能夠實現對優質資源的整合，提升企業把控市場的能力，并將自身的優勢充分發揮出來，建立一個完善的產業價值鏈。醫藥企業的并購行為越來越頻繁，加快了醫藥企業的發展步伐，醫藥企業的產品越來越多，企業并購能力不斷提升，這有助于提高企業的抗風險能力。

（二）醫藥企業并購的現狀

第一，片面追求多角化經營。有些規模較大的醫藥企業為追求短期利益，忽視了企業的實際狀況、市場前景及市場潛力等，收購中小企業時一味追求數量，未重新調整收購企業的規章制度、企業文化及管理模式等，導致企業的管理能力、技術能力難以得到實質性提高，不利于企業的長遠發展，還使并購行為失去了原有的意義。

第二，未給予財務風險足夠的重視。有些大型醫藥企業較為重視經濟效益，其開展并購活動的目的在于降低經營成本，所以企業往往會用較低的價格收購虧損企業或者規模較小的企業，未充分認識到企業整合成本也是并購成本的關鍵組成。中小型企業的虧損管理機制、技術能力和員工素質等方面均與大型企業存在一定的差距，大型企業完成收購后，一般都需要投入較大的整合成本，導致財務風險進一步加?。?］。

第三，逐漸呈現壟斷趨勢。就我國當前的國情而言，并購行為一直秉持著規避壟斷、提高規模經濟效益及構建良性競爭環境的理念。但是，從現實來看，很多醫藥企業的并購行為或多或少會擴大企業的生產規模，提高企業的經濟效益，這種行為也會造成壟斷。一旦開展并購項目，一些企業的生產經營將高度集中，市場份額占比也會大幅提高，由此展露出壟斷的勢頭。這會嚴重阻礙整個行業的發展和市場競爭環境的優化。

三、關于企業資產的評估意義和方法

目前，評估企業資產的方法主要有三種，具體如下所述。

第一，收益型現值法。這一方法主要是以預估對象在剩余壽命周期內的收益為基礎，以合理折現率為前提進行折現，然后準確得到評估基準日現值，這就是資產價值參考方法。應用依據是企業的未來收益預算，方法的綜合性較強，對企業資產價值的評估也更加全面。但是該方法也存在較大的問題，即客觀性、準確性等相對較弱，所以在預測企業未來收益的過程中，個人主義的影響較大，同時折現率并不是一成不變的，所以最終估值的準確率往往不高。

第二，成本法。企業在虧損的情況下，基于企業的資產負債表，對各項資產價值與負債因素進行綜合考慮。該方法主要是對企業的資產重置能力進行考量，進而實現對企業資產價值的評估。成本法可以清晰地反映企業資產的真實情況，但該方法最大的缺點就是適用范圍有限，只能評估有形資產，這就導致企業其他無形資產或者不固定資產價值被忽略，如此一來就無法客觀、準確地評估技術資產價值型的企業。

第三，市場比較法。通過對比被評估資產與最近市場已經交易成功的資產類型，以同類資產成交價格為基礎，根據被評估資產和成交資產之間的差異，評估被估值資產的價值。相對于其他方法，市場比較法的優勢是效率高、易于操作，但運用這種方法時要注意對同類型資產差異的全面考慮，同時對市場價格及未來的發展趨勢進行考量，以保障評估結果的準確性，因此，不建議采取市場比較法。但在土地和房產等領域，市場比較法獲得的效果較為理想。

四、TRT藥企的資產評估問題及分析

本文以TRT藥企股權收購案中涉及的資產評估報告為研究樣本，該報告的評估程序及評估結構等方面都存在一定的問題，所以被上交所問詢和處分。該案例的問題主要有三個：一是評估方法使用不合理，導致評估結果的合理性存在問題；二是執業行為不規范，報告出現結論性錯誤；三是評估程序不規范，存在擅自更改評估結果的現象。

結合本次資產評估存在的問題，筆者認為可以從以下兩點加以改進。

第一，規范與完善評估過程。在開展資產評估活動時，評估人員需要盡可能地考慮到股權收購目標的特殊性，同時結合評估對象的經營管理、收益和風險等，分析企業的相關報表數據與資料，以此作出客觀、公正的判斷，最終選擇合適的評估方法及價值類型，同時依據選定的方法開展資產評估工作，以確保資產評估程序的規范化。完成整個評估工作后，還需完善與修訂評估底稿，最終完成資產評估報告。

第二，選用合適的評估方法。目前，我國的股權交易市場機制還不夠完善，加之企業自身具有一定的局限性，很難確定直接可比的交易對象，應用市場法會存在較多的問題，因此選擇采用資產基礎法、收益法會使評估更加科學。筆者認為在評估TRT要求價值的過程中，進一步論證了收益法評估結果增值率數據值，使用的計算方法可能出現偏差，其中包括確定折現率、選擇合適的收益口徑。

五、TRT藥企案例的啟示與建議

本文對TRT藥企收購案例的啟示及存在的問題進行總結，并提出以下三點建議。

第一，建立完善的準則體系，并加大監管的力度。一個良好評估環境的成功構建，離不開一套完整評估準則體系的支持，同時這也是評估人員開展資產評估活動的重要依據。所以，對行業準則進行完善與改進顯得尤為關鍵。

第二，提高執業準入門檻，對評估的過程加以規范。評估人員在工作過程中，應該切實遵守國家相關的法律法規要求，同時依據評估準則的相關規定，秉持客觀公正、科學嚴謹、實事求是的工作態度，科學、合理地評價評估對象的真實價值［3］。

第三，合理運用收益法，參數的選取要謹慎。通常情況下，醫藥企業都會采用多期超額收益折現法，即MEEM，其本質就是將收益進行合理拆分，再將評估對象所包含的無形資產收益也進行拆分，然后將無形資產以外的其他資產的收益平均分，最后得到的就是供銷網絡的超額收益，之后再將其進行折現和估值。需要注意的是，應該依據評估對象的實際情況選擇收益口徑，選取合適的方法與參數。

與目前一般評估有所不同，對于長期應收款項來說，其公允價值的確定應當以適當的現行利率為基準；而對于長期債務來說，其公允價值的確定則是以適當折現率折現后的現值為基準。企業合并后能取得被購買方的各項可辨認資產、負債以及或有負債的公允價值，若這一部分計稅基礎存在差額，則首先應當確認所得稅負債，若明確為遞延后的所得稅資產或者遞延后的所得稅負債，則可以不予折現。

六、結語

醫藥企業要提升市場競爭力，實現經營規模的擴展，保障企業的生存與長遠發展，采取并購策略是具有現實意義的。要想確保并購行為充分發揮其價值和意義，評估并購企業的資產尤為重要?？陀^、準確、公正的資產評估，可以讓收購公司的綜合實力得以真實展現，為企業并購提供客觀的數據，為企業的并購決議提供有力支撐。