ABO模式片區綜合開發項目探析
——以湔江美谷項目為例

□ 段樹明 李海博 羅 柳

片區綜合開發是對某一區域進行整體改造、建設、運營為一體的綜合開發行為，涉及土地一二級開發、基礎配套建設、公共設施建設等內容。根據實施主體不同，可分為政府直接投資、政企合作開發、市場化投資。

一、城市開發特點

隨著城鄉建設進程加快和地方財政收緊及地方發展需求提升，目前城市開發呈現以下特點。

1.零散開發效益差

零散開發的形式不僅未能減小開發難度，而且無法形成區域帶動作用，無法帶來較大的土地價值收益，土地增值空間和潛力較小。

2.投資巨大資金不足

零散開發難以形成規模效應，勢必要選擇片區綜合開發的形式，相應投入亦會大幅度增加，政府或者屬地國企無法完成融資或者無法保證項目開發周期的穩定。

3.多處于郊區地帶，驅動難度大

我國基本已度過城市飛速建設階段，目前市場上存在的項目多處于郊區，如何實現滾動開發成為關鍵問題。

基于以上3點特性分析，政府或屬地國企依靠政策調節和自身財力，無法實現片區開發規模效應，所以近年來片區開發模式已經基本實現由政府直接投資和政企合作開發向市場化投資模式的轉變。加之地方財政收緊，國家不斷出臺禁止增加地方隱性負債的相關文件，近年來ABO模式愈加備受青睞。

二、ABO模式定義

ABO（Authorize-Build-Operate）即授權—建設—運營。

1.授權

由政府通過授權文件的形式授權企業（一般為屬地國企）作為某一項目整體開發運營主體。授權主體一般為政府或相應層級管委會，被授權主體一般為屬地國企。通過獲取授權文件，屬地國企不僅被賦予片區開發運營的業主身份，又被賦予了合法招標或招商的權利。

《關于堅決制止地方政府違法違規舉債遏制隱性債務增量情況的報告》中指出，“支持轉型后的國有企業依法合規承接政府公益性項目”。授權經營模式作為政府融資平臺轉型后繼續通過市場化合法方式取得政府性業務的關鍵條件，為地方國有企業和融資平臺升級提供基礎?！笆跈唷辈粌H是該模式的啟動步驟，而且是對做強做大地方國有企業的有效支撐。

2.建設

開發運營主體出于融資和建設、運營質量等多角度考慮，通過公開招標方式確定項目投資人或合作伙伴，由投資人與開發運營主體合資成立項目公司，由項目公司承擔項目的資金籌措、工程建設（兩標并一標情況下）、運營管理等。

ABO模式下的項目建設階段與其他建設項目并無本質區別，但出于合法合規性考慮，部分地區并不認可“兩標（投資人與EPC方）并一標”的招標形式，尤其是地方出臺文件約定項目工可審批立項后才可進行EPC招標，因此衍生了先進行投資人招標組建項目公司、待項目工可審批完成立項后再由項目公司進行EPC方招標的形式。

3.運營

根據合同協議，由項目公司或開發運營主體承擔項目運營職能。根據定義來看，社會資本作為項目公司股東之一，其理應履行運營維護義務；但是在部分項目中，地方國企基于優質資產運營效益角度出發，會在投資建設合同中進行約定，由項目公司中地方企業負責運營或由項目公司委托至政府方認可的第三方進行運營。

三、ABO模式發展歷程

1.市場起源

目前，業內認可的最早成功采用ABO模式的公司為北京市基礎設施投資有限公司（京投公司）。2003年成立的京投公司是北京市國有資產監督管理委員會出資成立的國有獨資公司。該公司于2016年在北京市政府授權下，整合各類市場主體資源，提供城市軌道交通項目投融資、建設、運營等整體服務。北京軌道交通自此開啟了ABO模式，這也是目前市場上知名度和認可度均較高的ABO成功案例。

2.推廣依據

國家出臺了相關文件鼓勵國有企業依法承接公益性項目，如《關于國有企業功能界定與分類的指導意見》、《關于國有資本加大對公益性行業投入的指導意見》、《關于堅決制止地方政府違法違規舉債遏制隱性債務增量情況的報告》、《國務院關于印發改革國有資本授權經營體制方案的通知》等文件均有相關條款描述。根據《關于國有資本加大對公益性行業投入的指導意見》中“鼓勵地方國有企業對城市管理基礎設施等公益性行業加大投入”、“中央財政與地方財政通過安排預算資金、劃撥政府資產等，支持包括國有企業在內的各類主題更好地在公益性行業發揮作用”，由此將國企建設運營公益性行業項目的性質定義為“公建公營”。

該模式通過授權文件的形式體現政府對國有企業項目業主身份的確認，使政府與企業權責更加清晰：政府由公共產品的“提供者”轉換為“監督者”，更好地履行監督職能；企業由單一“建設者”轉換為“建設運營商”，更好地體現“專業人做專業事”的市場化運作特性，提升公共產品整體服務質量。

3.擴展應用

京投公司將ABO模式成功應用于北京軌道交通項目，對基建市場具有十分積極的意義。

（1）直接承建模式轉換為簽訂協議形式。從法規角度考慮，該形式更加合規；從資金來源考慮，可以通過協議的形式，對支付形式進行轉換，即由內部撥款轉換為對雙方均有約束力的“協議書”形式。

（2）權責清晰。政府由公共產品的“提供者”轉換為“監督者”。建設者和責任承擔者為市場化公司，金融機構可充分遵循市場化原則評價其償債能力，一定程度上屏蔽政府債務，縮短融資周期，加快項目建設進程。

基于以上意義，該模式逐漸由基礎設施領域投資擴展至文旅、高鐵新城、片區綜合開發等多個領域，回報機制由經營性收入轉換為片區新增財政收入，其中不乏央企聯動實施的百億級項目。

四、湔江美谷綜合開發項目案例分析

筆者以龍門山湔江河谷生態旅游區湔江美谷綜合開發項目為例，介紹ABO模式操作流程、回報機制和風險管控措施。

1.項目概況

項目位于成都市彭州市龍門山湔江河谷生態旅游區，距彭州市12公里，距成都市40公里，主要包括通濟鎮、丹景山鎮、湔江流域及天臺山等部分區域，合作范圍約34平方公里。項目的具體內容包括項目整體開發策劃、土地征拆資金籌措、土地平整及相關工程投融資建設、片區綜合運維、產業的引導和培育、片區宣傳營銷和品牌塑造等。估算片區靜態總投資約152億元，合作期18年，分期滾動開發。

2.研究年限

在綜合考慮項目總體規模、資金投入需求、用地保障、土地市場需求等因素的基礎上，項目整體合作期限為2021—2038年，共計18年。其中，建設年份為2021—2035年，資金支付年份為2021—2037年。

3.投資模式

項目以片區封閉運作為原則，采用“投資建設運營一體化”的片區綜合開發模式實施。

（1）彭州市政府授權管委會作為湔江河谷片區綜合開發建設的管理主體，授權湔江投資集團作為片區綜合開發運營商，明確湔江投資集團的投資建設運營權利及資金來源保障。

（2）湔江投資集團采取公開招商方式，引入片區開發社會投資人，并與其簽訂投資協議，合資組建項目公司，項目公司獲得本項目投資開發權。

（3）項目公司負責按照經審核通過的年度投資計劃開展資金籌措、規劃設計、工程招標、項目建設、產業招商、土地營銷等工作，具體表現為通過合法合規方式選擇勘察、設計、采購、施工、監理、咨詢等單位，實施項目。

（4）湔江投資集團以合作范圍內實現的土地出讓收入、新增稅源產生的稅收及基礎設施配套費等地方留存部分，與其在合作范圍內合法取得的新增砂石經營凈收益、特許經營收入共同作為資金來源，按約定進行支付。

4.回報機制

（1）投資回報。項目投資回報包括投資直接成本、投資財務成本、片區營銷獎勵、片區運維管理費、產業導入獎勵。其中，投資直接成本包括工程建設費用、土地相關費用、片區營銷推介費用、策劃咨詢費用。投資財務成本根據項目公司實際支付的投資金額及資金占用時間進行計算。

（2）資金來源。遵循片區內部封閉運行的原則，最終以合作期間片區內新增財政收入（包括土地凈收益、新增稅源產生的稅收及基礎設施配套費等）的彭州市本級實得部分和湔江投資集團合法取得的新增砂石經營凈收益、特許經營收入作為支付項目公司投資回報的資金來源。

（3）資金保障。片區開發后形成可出讓的建設用地不少于6 620畝，其中，居住用地不少于3 530畝、商業服務業設施用地不少于1 210畝、混合用地不少于1 880畝。

②應明確基層水利發展是“工業反哺農業、城市支持農村”的重點扶持對象。積極落實“工業反哺農業、城市支持農村”等有關政策，對城市工商業的增值稅、消費稅和營業稅按5%的“稅中稅”稅率實施帶征，通過實行“三稅帶征”，建立農村生態建設基金，用于農村生態建設和基本農田水利建設。據統計，2007年上述三項流轉稅總計收入24 259億元，如按5%的稅率征收，每年可征收“農村生態建設附加”1213億元。

片區開發實施過程中如實際可出讓的建設用地面積低于上述水平，通過片區內規劃土地調增或在彭州市其他范圍內已具備出讓條件且價值相當的土地中予以調節，或協商調整投資計劃。片區內資金來源優先用于湔江投資集團對項目款項的支付，項目款項未支付完畢前不用于支付其他款項。

若土地出讓收入的彭州市本級留存部分低于土地出讓收入的75%，則彭州市財政局（國資金融局）通過資本注入等方式，向湔江投資集團補足土地出讓收入彭州市本級實際留存部分與土地出讓收入75%之間的缺口。

5.交易結構

片區內新增財政收入的彭州市本級收入產生后，由彭州市財政部門通過預算撥付至管委會，再由管委會及時撥付至湔江投資集團，湔江投資集團按約定支付項目公司投資回報。

五、風險分析

1.供地風險

（1）風險分析。彭州市國土空間規劃尚未確定，項目規劃落實及土地指標落實存在不確定性；土地是否如期出讓及地價波動對項目回款存在影響。

（2）防范措施。①在合同中約定土地出讓指標和計劃；②在合同中約定如實際可出讓土地指標低于約定水平，則彭州市需通過片區內規劃土地調增或在市域其他范圍內已具備出讓條件且價值相當的土地中予以調節；③合同中約定未按計劃出讓的延期支付保障機制和投資計劃調整機制。

2.融資風險

（1）風險分析。項目作為片區綜合開發項目融資難度較大，存在融資滯后或無法落實的風險。

（2）防范措施。①項目采用分期實施、滾動開發方式，擬按照當年投資、當年匹配資源的原則實施項目，資金回收有保障，降低融資風險；②出現資金缺口，靈活運用流貸、保理、基金等方式，保障項目融資資金；③項目實施內容包括砂石料經營，砂石料資產與經營收入可作為標的獲得銀行融資支持。

六、ABO模式應用趨勢

龍門山湔江河谷生態旅游區湔江美谷綜合開發項目采用“投資建設運營一體化”的片區綜合開發模式實施，分析該模式操作流程，其實質仍為ABO模式，與常規ABO模式區別僅限于“兩標并一標”即EPC招標階段。但是，與2016年京投公司實施的北京地鐵ABO項目仍有一定差異。京投公司北京地鐵項目：京投公司通過授權經營協議的形式每年獲取295億元授權經營服務費，其收益形式表現為固定資金。收益來源為地鐵經營性收入，現金流穩定，銀團認可度高，可以做市場化融資。目前市場主流ABO項目：往往表現為“以收定支”和“固定收益率”相結合的形式。收益來源為片區內新增土地出讓收入和稅收收入地方留存部分，其實質為政府財政資金，市場化融資難度大?；谝陨蠀^別，分析ABO模式應用趨勢如下。

1.短期內仍存在推廣趨勢

受制于財政空間限制，PPP模式無法大規模實施或無力承擔大體量片區開發項目。在無創新模式之前，ABO模式已然成為唯一的選擇。官方回復或不同行業的專家學者僅僅通過“可能”、“一定隱患”等對該模式合規性進行描述，目前尚無文件明確限制其合法合規性。同時，經政府授權審批的項目在招標過程中，招標文件的文字描述亦體現當地政府對ABO模式的認可。比如，西南地區某項目招標文件中關于投融資項目業績的描述，“片區開發類投融資項目業績指主要建設內容為城鎮化片區綜合開發或園區綜合開發或產城融合的投融資項目。投融資項目主要包括PPP或BOT或BOO或BOOT或ABO或投資人或特許經營項目”。由此可見，政府不僅認可ABO模式，而且認為該模式可應用于片區綜合開發、園區綜合開發或產城融合等多個領域?；谝陨戏治?，隨著市場發展和落地項目逐漸增多，預計該模式短期內仍存在推廣趨勢。

2.長期仍存在較大風險

關于地方政府隱性債務明確定義：地方政府在法定政府債務限額之外直接或者承諾以財政資金償還以及違法提供擔保等方式舉借的債務。同時，政府針對企業投資項目也有明確表述“改革政府對企業投資的管理制度，即按照“誰投資、誰決策、誰受益、誰承擔風險”的原則，落實企業投資自主權。

基于地方政府隱性債務定義和企業投資相關描述進行分析，盡管近年來ABO模式得到廣泛應用，但其底層邏輯是財政在取得土地出讓收入和稅收收入后對平臺進行返還，穿透來看其建設和還款本質仍依賴于政府財政。而且在央企共建環節中，投資建設合同往往針對合作風險和退出機制進行較為詳細約定，違背了企業投資自主權的“誰投資、誰決策、誰受益、誰承擔風險”的初衷。

更為重要的是，《財政部對十三屆全國人大四次會議第9528號建議的答復》中指出，部分地方開始采用“授權—建設—運營”（ABO）、“融資+工程總承包”（F+EPC）等尚無制度規范的模式實施項目，存在一定地方政府隱性債務風險隱患。因此，長遠來看，該模式仍將與禁止增加隱性負債的原則沖突。

七、結語

ABO模式在北京、重慶、四川、江蘇等地得到廣泛應用，不僅利用央企融資和建設管理經驗加快地方建設，還做強屬地國企規模，其優勢充分體現了央企聯動的優勢和規模效應。但是，根據穿透原則，關于其歸屬于企業投資行為或政府投資行為、是否增加政府隱性負債仍存在一定爭議。長遠來看，創新片區開發項目合作模式、避免政府隱性負債仍迫在眉睫。優先模式創新，必然可以享盡市場先機。