資產剝離的得與失

王宗耀

近年來，國家陸續出臺一系列鼓勵并購重組的相關政策，為上市公司重組提供政策支持。譬如，2020年10月9日，國務院發布《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》，要求充分發揮資本市場的并購重組渠道作用，鼓勵上市公司提質增效，明確了提高上市公司質量的總體要求。2022年11月，證監會制定《推動提高上市公司質量三年行動方案（2022-2025）》，引導支持上市公司提升抗風險能力。在一系列政策支持下，有很多存在經營壓力的公司成功通過資產剝離方式獲得了新生，但也有公司卻因受經濟環境、行業景氣度變化等諸多因素影響，剝離資產的行動未能成功。

匯通能源剝離地產開發業務聚焦房屋租賃、物業服務等穩健收入板塊

2024年新年伊始，匯通能源發布公告稱，2023年12月29日，鴻都置業已履行完畢向上市公司支付標的資產轉讓價款的支付義務，上海綠泰股權過戶的工商登記手續也已辦理完畢。這意味著匯通能源向鴻都置業以8.41億元的交易對價，出售上海綠泰100%股權的重大資產重組事項已順利完成。

在此次資產出售之前，匯通能源的主營業務為房屋租賃、物業服務、美居裝修及房地產開發與銷售四大業務板塊。其房地產開發與銷售業務的經營模式以自主開發銷售為主，主要產品為各類商品住宅，包括中高層住宅、洋房等多種業態產品。但因近年房地產行業景氣度的持續下滑，匯通能源經營也受到不小影響，以其2022年業績為例，營收實現金額1.08億元，下滑了3.89%；凈利潤實現金額383.67萬元，下滑了93.26%。

此次被剝離的上海綠泰是承擔匯通能源地產開發與銷售業務的子公司，其2021年至2023年前三季度業績持續虧損，虧損金額分別為2210萬元、3622萬元和1036萬元。

對于此次資產剝離，匯通能源表示，公司將置出處于虧損狀態的房地產開發與銷售業務，聚焦房屋租賃、物業服務、美居裝修等能夠實現穩健經營板塊的業務發展，有利于上市公司高質量發展。公司房地產開發與銷售業務資產負債率較高，通過本次交易，公司將快速回籠資金、降低資產負債率、優化資產結構，有利于公司改善財務狀況，提高公司抗風險能力，提升公司盈利能力與經營穩健性，為公司持續發展提供有力保障。同時，本次交易將上市公司體內的房地產開發與銷售業務剝離至綠都集團下屬子公司，有利于徹底解決上市公司與關聯方之間房地產開發與銷售業務的同業競爭問題。

上海綠泰于2023年年底完成了剝離，不再納入匯通能源的合并報表范圍。根據匯通能源2023年年報數據，營業收入同比增長19.82%，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長15.02%。

東湖高新剝離工程建設業務因關聯交易收到警示函

東湖高新也于2023年順利完成資產剝離。根據公司2024年1月9日發布的公告顯示，東湖高新以現金對價的方式向湖北建投投資有限責任公司出售所持有的湖北路橋66%股權，股權轉讓價款為23.87億元。本次交易后，公司仍持有湖北路橋34%股權。截至公告日，交易對方已完成所有股權轉讓款支付，本次重大資產出售暨關聯交易事項已順利完成。

在此次交易之前，東湖高新主要涵蓋工程建設、環?？萍己涂萍紙@區三大業務板塊。其中，工程建設業務板塊主要從事公路、橋梁、隧道等交通工程投資、開發、建設，環?？萍紭I務板塊主要從事大氣治理和污水處理業務，科技園區業務板塊主要從事科技園區的前期開發、建設、銷售與后期運營工作。

從三大業務毛利率情況看，2021年度、2022年度及2023年1-6月，東湖高新科技園區板塊毛利率分別為31.88%、27.06%和34.36%，環?？萍及鍓K毛利率分別為27.90%、24.40%和33.33%，工程建設板塊毛利率分別為8.41%、7.58%和7.05%，科技園區和環?？萍及鍓K的毛利率遠高于工程建設板塊。

而東湖高新下屬子公司湖北路橋的主要業務正是工程建設施工和工程投資業務。東湖高新在重大資產出售報告書中表示，相較于同行業可比上市公司，湖北路橋的資產規模、銷售規模及市場占有率相對較小，營業收入增長率及毛利率低于同行業可比上市公司，湖北路橋為地方性工程施工企業，難以形成品牌壁壘和規模效應。

在上述背景之下，東湖高新選擇剝離湖北路橋。東湖高新表示，上市公司通過剝離毛利率、凈利率、估值較低的傳統工程建設業務，進一步集中優勢資源發展環?？萍己涂萍紙@區相關業務，同時向高新技術及戰略新興產業等國企價值重估熱點領域發力，有助于提升上市公司估值，提高上市公司營收質量。

東湖高新還表示，本次交易后，上市公司關聯銷售金額及占比均發生大幅度下降，2022年度，本次交易后關聯銷售金額和關聯銷售占比的下降幅度為84.32%和44.07%；2023年1-6月，本次交易后關聯銷售金額和關聯銷售占比的下降幅度為98.07%和87.57%。

然而需要注意的是，就在2023年12月和今年3月，東湖高新和相關責任人卻因關聯交易等問題收到了中國證券監督管理委員會湖北監管局和上海證券交易所的警示函。

根據警示函內容顯示，東湖高新存在的違規行為主要包括三方面：一是關聯交易未及時履行披露義務；二是關聯擔保未及時重新履行審議程序；三是2022年年報部分數據披露不準確。東湖高新關聯方收購湖北省工業建筑集團有限公司控股權而形成關聯交易、關聯擔保后，其未及時對相關事項進行審議，未及時履行信息披露義務，損害了投資者的知情權。同時，定期報告是投資者高度關注的事項，公司應當保證所披露的信息真實、準確、完整。東湖高新上述行為違反了相關規定，因此中國證券監督管理委員會湖北監管局對武漢東湖高新集團股份有限公司、楊濤、史文明、余瑞華、段靜采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。而上海證券交易所則對時任總經理史文明、時任財務總監余瑞華予以監管警示。

鮑斯股份、東山精密剝離資產失敗

既有資產剝離成功者，就有資產剝離失敗者，鮑斯股份、東山精密就是剝離資產舉措未能成功者之一。

2022年11月末，鮑斯股份將從事精密傳動部件業務板塊的子公司新世達100%的股權及子公司鮑斯東方所持有的亞仕特15%的股權通過寧波產權交易中心公開掛牌轉讓了出去。由于資產減少，公司當年營業收入同比下滑了5.42%，凈利潤下滑了47.20%。

2023年5月，鮑斯股份再次發布公告稱，擬將所持有的威克斯51%股權轉讓給創業板上市公司邵陽液壓或其指定的主體。其中，威克斯為鮑斯股份控股子公司，鮑斯股份持有該公司51%股權。威克斯及其子公司2022年度營業收入2.16億元，占其營業收入的10.53%；歸屬上市公司凈利潤為1410.47萬元，占其凈利潤的12.72%。

然而，鮑斯股份的此次資產出售并不順利，2023年11月，公司發布公告表示，因本次交易部分具體內容及相關事項仍需進一步磋商和論證，無法按照預期時間完成相關工作，又簽署了補充協議，延展了排他期，繼續就相關事項做進一步磋商。

2024年2月19日，鮑斯股份發布了終止威克斯股權轉讓事項的公告。對于終止原因，其表示：“自《意向書》簽署后，公司積極配合各項盡職調查和協商等工作，相關各方積極深入溝通合作事項?，F因近期市場環境與《意向書》簽署時發生重大變化，為切實維護公司及全體股東利益，經公司審慎研究及與相關交易對方友好協商，公司董事會同意終止本次股權轉讓事項?！?/p>

東山精密于2022年10月發布公告稱，為進一步整合行業優質資源，優化資源配置，發揮協同效應，提升核心競爭力，增強企業盈利能力，公司擬將持有的鹽城東山60%股權轉讓給國星光電，本次交易完成后公司持有鹽城東山40%股權，鹽城東山將不再納入公司合并報表范圍。

就在東山精密發布出售資產的當月，公司還發布了資產收購公告。其表示，為積極把握新能源汽車發展趨勢，助力公司“NE戰略”（新能源戰略）有效推進，進一步拓展車載顯示業務，充分發揮內部協同效應，更好地滿足客戶需求，公司擬以205億日元（約人民幣10億元）作為基礎定價向JDI收購其持有的蘇州晶端100%股權。2023年1月，其已向JDI支付除基礎對價的15%以外的全部對價，蘇州晶端100%股權過戶已順利辦理完成。

雖然收購順利完成，但東山精密的資產出售卻不順利。其于2023年4月簽訂了補充協議，將原協議中各方約定對標的公司的盡調、審計、評估，以及收購草案等文件的準備工作從180日再延長6個月后，又于2023年9月發布公告稱：“鑒于交易各方未能就本次交易涉及的部分核心交易條款達成一致意見，為保障各方利益，經慎重考慮和友好協商，交易各方共同決定終止本次交易?！?/p>