論碳排放權交易合規中行政監管的制度優化

王斌 張玲玲

內容提要 在雙碳目標下引導碳交易企業積極主動地開展自我合規，是健全碳排放權交易市場的重要路徑，亦是國家行政監管模式發展成功的關鍵。規制理論為我國碳排放權交易合規中的行政監管提供了規范性啟示和有益性借鑒。我國碳排放權交易合規管理的行政監管不斷優化的過程，是回應型規制、智慧型規制和后設規制從理論邏輯轉化為實踐邏輯的過程。目前，我國碳排放權交易合規管理的行政監管存在立法規范相對滯后，風險管理明顯不足以及配套機制付之闕如等問題，可從三個方面來推動我國碳排放權交易合規中行政監管的優化：完善協同性“碳合規”法律體系，提升碳排放權交易相關法律位階，發布碳排放權交易合規管理指引；加強多元性“碳合規”風險管理，事前采取源頭預防，事中貫穿風險溝通，事后加大處罰力度；結合我國“碳合規”管理的現狀，建立行政執法和解、處罰裁量規則激勵和社會聲譽型激勵等激勵性“碳合規”監管機制，力圖為實現雙碳目標貢獻思路與方案。

關鍵詞 碳排放權交易 合規管理 行政監管 法律規制

王斌，西南政法大學法學院副教授

張玲玲，上海師范大學哲學與法政學院講師

上海交通大學凱原法學院老齡化社會法治研究中心研究人員

本文為國家社會科學基金重大項目“優化營商環境的法治建構”（21ZDA051）的階段性成果。

一、問題的提出

黨的二十大報告提出要積極穩妥推進碳達峰碳中和，健全碳排放權交易制度。碳排放權交易市場作為新興市場有著明顯區別于傳統商品市場的特點：從碳排放權的初始分配而言，該市場不是自發生成而是來自政府的理性建構；從碳排放權的交易轉移而言，只需要線上轉移電子系統中的代碼，不需要線下對碳商品進行跨區域實體交付?？梢哉f，碳市場由國家政策創設，其有效運行依賴于政府監管，風險規避更是離不開行政機關完善的監管機制。碳交易本質上是政府主導下的交易，其關鍵性要素如交易主體和配額確定等都由政府掌控，該制度天然處于公法和私法相互融合、行政法和公司法相互碰撞的范疇，這對雙碳目標的具體踐行者（企業）和有力推動者（政府）提出了更高的要求，改進和完善碳排放權交易中合規（以下簡稱“碳合規”[1]）的行政監管就顯得十分必要。然而我國尚未出臺針對性的碳合規指引和細則，碳交易企業在建立和完善合規體系方面缺乏有效的指導和監督。譬如，事前如何充分發揮行政監管機關對碳合規管理的引導和建議作用？事中如何加強碳交易企業的自我規制和行政監管之間的互動銜接？事后行政監管機關如何采取適當的行政處罰措施，以督促企業進行碳合規建設，又如何以行政監管激勵為手段提高企業的配合度，為企業碳合規管理提供持久的動力？這些都成為需要認真思考的問題。

在我國法學界，有學者從企業合規的性質、基本問題、理論調適、政府介入、研究反思等角度進行了相關研究[2]，亦有學者對碳排放權交易的法律問題、規則體系構建等進行了一定研究[3]，但現有的合規研究并未從碳排放權交易的視野展開學理探討，更未將碳交易市場的規范與行政監管理論體系的完善結合起來討論，缺乏公私法互動理念的支持。碳交易企業自我合規管理內部運作機理如何，國家在其中承擔何種行政監管責任均未得到深入討論。據此，本文以雙碳目標為背景，借鑒比較法的規制理論，分析我國碳合規管理的行政監管現狀，檢視其中存在的問題并提出優化建議和對策，為我國實現雙碳目標貢獻思路與方案。

二、碳排放權交易合規中行政監管的理論支撐

行政監管是企業合規的基礎和前提[4]，而如何引導碳交易企業主動地開展自我合規，是行政監管模式發展能否成功的關鍵。碳排放權交易市場的國家干預性、不確定性、跨部門跨行業性以及專業性[5]，對行政監管提出了更高的要求。越來越多的國家政府利用規制來促進社會和經濟利益的實現[6]。規制理論為我國碳合規管理的行政監管提供了啟示和借鑒。我國碳合規管理及其行政監管不斷優化的過程，是回應型規制、智慧型規制和后設規制從理論邏輯轉化為實踐邏輯的過程。

1.回應型規制

回應型規制是在傳統的“命令與控制”規制模式已無法滿足社會需求的情況下應運而生的?；貞鸵幹浦?，監管機構采用“執法金字塔”進行規制，金字塔的最底層是較為緩和的規勸措施，中間層是逐漸升級的制裁手段，最頂層是最嚴厲的懲罰性措施（如圖1所示）。若企業積極主動地自我合規，則監管者從金字塔的底層開始采取執法規制措施。一旦發現企業自我合規沒有產生理想的效果，監管者就會升級規制手段，并采取威懾性策略。換言之，監管者首先通過說服、教育等溫和性方式進行執法，但當被監管方沒有予以合理回應時，監管者就會根據“執法金字塔”逐步升級執法手段[1]。

回應型規制強調監管者不僅要對被監管方的態度做出回應，還要對企業運營框架、規章制度的表現和績效、監管工具和策略的不同邏輯以及這些要素中的每一個變化進行回應，以做到“真正的回應型規制”[2]?；貞鸵幹曝灤┯谝幌盗械男姓顒又校赫鐒e企業違規行為，制定并采用相應的政策工具，評估企業合規的成效，量身定制企業合規整改計劃[3]?；貞鸵幹评碚撚成涞轿覈己弦幑芾碇校盒姓O管機關要根據碳交易企業的不同行為作出不同等級的回應，并制定適合的執法策略，靈活運用執法金字塔中的各種規制方式，對碳交易企業進行誘導、激勵、監督或威懾。通過這種監管者和被監管者之間的反復互動，發現碳交易企業的違規特征，既懲罰嚴重的違法企業，又鼓勵和幫助企業及其員工自愿合規，進而規制碳交易企業的生產和經營活動。

2.智慧型規制

智慧型規制是針對回應型規制的局限性而提出的一種規制方式。它包含“自我規制”和社會規制，利用商業組織和非政府組織，為政府的直接規制尋求替代方式，以提高行政規制的有效性和效率[4]。相較于回應型規制中國家主體的單一工具類別，智慧型規制突出社會化的多元工具，具體表現在兩個方面：在時間跨度上，將監管從懲罰性的金字塔中解放出來，并在必要時進行后期思考抑或更重視事前的控制；在規制主體上，由第一方（國家）擴展到第二方（公司）和第三方（行業協會、專家、其他商業或非商業第三方），第二方和第三方作為準監管者都可以實施監管[5]?？梢?，智慧型規制比回應型規制在監管的基礎、執行和形式上更全面[6]。

傳統的規制被認為是一個涉及政府和企業的雙邊過程。智慧型規制認為，應把注意力集中在更廣泛的規制影響上，如國際標準組織，貿易伙伴和供應鏈上的其他群體，商業機構，金融市場；同行間壓力和通過行業協會進行的自我規制，內部環境管理系統和企業組織文化，以及其他形式的公民社會[7]。具體到我國碳合規管理中，碳交易企業作為上述第二方規制主體，其積極開展自我合規是智慧型規制的表現。在第一方規制主體（行政機關）進行有效監管的同時，亦需要第二方規制主體（碳交易企業）發揮自我合規的作用，雙方形成有效互動，才能共同致力于企業合規管理體系的建設和完善。政府、市場和社會應合作治理，充分調動各方主體資源，共同推進碳排放權交易市場的完善[8]。

3.后設規制

當被規制主體和事項呈現高度復雜性，“規制影響評估”的一致性、公平性以及可問責性將面臨巨大的挑戰，相較于智慧型規制，后設規制通過設立“代理規制者”，將更多的行政資源集中在對被規制方自我規制的監督與評估上[1]。故而，作為對規制的規制，后設規制在一定程度上減少了行政執法的直接干預，節約了相對有限的行政資源。具言之，后設規制不再是由政府直接監督企業的合規狀況，而是鼓勵行業內部建立內控機制和管理制度，由監管者審核其內部制度以及履行情況。后設規制不是教條主義的規制，而是通過法律激發企業內部的自我組織模式，鼓勵企業對其內控績效進行自我批判性反思。監管機構通過企業的內控評估和報告，來確認其行政監管目標是否實現。在后設規制下，行政機關的主要職責轉變為“遠距離規制”，依靠組織本身建立適當的系統和監督機制，但仍然采取必要的行動來確保這些機制有效地運作。行政機關要求企業證明其系統在合規實踐中發揮具體的作用，同時審查企業的風險管理措施，并判斷是否“有領導、員工、系統和程序”[2]來履行其規制義務。

后設規制的出現替代了傳統上被規制方必須在規定的條框內采取限定措施的行政模式?；谝巹t的行政模式應對復雜的組織和事務時往往捉襟見肘，鼓勵被規制方通過自身的專業技能和知識，在國家和第三方的監督下自我規制，更富有成效。于此，鼓勵和促進被規制方基于“反思性”設計其自我規制的過程，并“對這些過程進行自我評價”[3]。將其應用到碳合規管理中，多方主體責任需要重新分配，在充分激勵碳交易企業構建自我合規體系并積極展開合規內控的同時，對碳交易企業的自我合規進行后設規制，如運用多種合規激勵措施和評估體系，實現公法規范與私法規范的銜接和協調。

三、碳排放權交易合規中行政監管的現狀檢視

1.立法規范相對滯后

一方面，碳排放權交易相關法律的位階級別不高。我國已經初步形成了由行政法規、部門規章、部門規范性文件、部門工作文件以及地方性法規、地方政府規章、地方規范性文件和地方工作文件等構成的，具有中國特色的碳排放權交易法律政策體系（以下簡稱“碳法律體系”）。但該碳法律體系具有明顯的“政策先行，立法滯后”特征，法律位階級別不高。2024年1月5日國務院常務會議審議通過的《碳排放權交易管理暫行條例》位階是行政法規，《碳排放權交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）為部門規章，對于權利、義務和罰則的設定權有限。其他位階較低的各類規定散見于各省市的地方性法規、地方政府規章和地方規范性文件中，缺乏統一性和協同性，導致碳排放監管主體不統一，監管標準不同，信息公開和公眾參與程度不夠等問題[4]。中央層面尚未出臺與碳排放權交易直接相關的法律，因此，國家層面的碳排放權交易法律應成為未來關注的焦點。

另一方面，碳排放權交易專項合規指引缺位。我國碳排放權交易專項合規管理的重要依據應是與碳排放權交易相關的合規指引。目前，我國專項合規指引的發布范圍局限在證券、金融、反壟斷和出口管制等少數行政監管領域，而碳排放權交易領域的專項合規指引尚未出臺。綜合性合規指引提供的是企業合規的大致框架、重點方向和基本原則，過于籠統抽象，沒有提供碳合規管理體系的具體操作標準，無法指導和監督碳交易企業建立碳合規管理體系。

2.風險管理明顯不足

合規風險是企業合規管理的核心，企業合規管理圍繞合規風險而展開。合規風險和傳統意義上的法律風險大有區別，前者屬狹義范疇，主要包括行政處罰、刑事責任追究以及其帶來的聲譽和商業機會損失；后者屬廣義范疇，企業違反任何法律法規可能帶來的不利影響均為法律風險。有學者將合規風險分為兩種：行政處罰風險和刑事責任風險[1]。相應地，具體到我國碳排放權交易企業的合規風險，也應包含行政處罰風險和刑事責任風險，但刑事合規不是本文要討論的內容，這里只探討行政監管機關介入合規所產生的行政合規風險。

我國碳交易企業面臨的行政監管合規風險主要有三種：第一種是經濟處罰，譬如罰款、等量核減、雙倍扣除、不得享受財政補助資金等，這是針對碳違規的主要處罰方式；第二種是名譽處罰，譬如信用懲戒等；第三種是行為處罰，譬如取消資格、不予受理、納入領導考核等（如表1所示）。

在碳合規的風險管理上，主要存在三個方面的不足：首先，從處罰時間維度而言，這些行政處罰大多是事后處理，體現了一定的回應型規制特征，缺乏事前預防和事中應對措施，即智慧型規制相對不足。其次，從處罰金額維度而言，中央層面的《管理辦法》和我國七個試點省市的違規懲罰力度都不大，如上海對企業違規行為的最高罰款不超過10萬元，天津則沒有規定處罰機制，這種不痛不癢的罰責設計無法有效約束違規行為，甚至造成可預測違規成本過低而鼓勵違規，給整個碳市場體系運行帶來巨大隱患。資金雄厚的企業將所受處罰作為一種投資，而這一投資的結果往往是收益大于支出。最后，從處罰彈性維度而言，罰款數額設定簡單，區分度和彈性不足。譬如《管理辦法》第39條獨用處罰數額的方式，雖然簡潔便于執法，但這類簡單化的條款無法針對不同情況做出差異處理。當前，碳交易實踐已暴露諸多弊端，各試點區域的遵約率較低，甚至某些省市不得不延期考核[1]，這并非立法初衷。

3.配套機制付之闕如

在我國的行政監管領域，通過合規激勵機制吸引企業建立或完善合規計劃，屬于一項剛開始的改革[2]，合規激勵機制、企業自我規制和行政監管之間的互動機制還不太成熟，即后設規制缺乏。盡管已經出現合規激勵機制的雛形，一些違規企業借助合規抗辯得到寬大處理，然而其適用范圍狹小，發揮的激勵作用甚微。這種激勵萌芽機制帶有明顯的局限性、試驗性和探索性，遠遠沒有發展成一種普遍化的行政監管激勵機制。在碳排放權交易合規領域，行政處罰種類雖多，卻未涉及在合規建設完備的情況下從輕或減輕處罰的情形。沒有充分的合規激勵機制，導致合規不能為企業帶來直觀的價值，碳交易企業建立和完善合規計劃沒有積極性，這使合規流于形式和表面，無法在實際上發揮預防、識別和應對合規風險的作用。

四、碳排放權交易合規中行政監管的制度優化

1.完善協同性“碳合規”法律體系

第一，提升碳排放權交易相關法律位階。我國在碳法律體系的完善方面，不僅應充分運用已有的法律法規來解決同類的法律問題，而且要制定新的立法來及時應對全新的法律問題。雖然《碳排放權交易管理暫行條例》《碳排放權交易管理辦法》和關于碳排放權交易、登記、結算的三部管理規則為實現雙碳目標提供了規范依據和操作指南，但只是權宜之計，未來應以前述規定為基礎制定《碳排放權交易法》，轉化國際規定的同時規范國內立法，在碳交易規范體系、基本原則、具體方式、責任承擔等方面進行擴展與完善，綜合協調各種與碳排放權交易相關的政策以避免其相互交叉導致的政策效率低下等風險，建立嚴格的監管制度以確保碳市場的成功。

第二，發布碳排放權交易合規管理指引。未來，監管部門應將專項合規立法作為一大重點工作，針對碳交易企業普遍存在的合規風險和管理漏洞，制定具有強制力的碳排放權交易企業合規指引，建立碳交易領域的專項合規標準并定期更新。該專項合規指引應著眼于企業相關合規風險的有效防控，運用回應型規制、智慧型規制和后設規制，確保合規計劃的有效實施。通過發布碳排放權交易合規指引，引導企業“將規范嵌入行為”[3]，設定碳排放權交易企業合規的風險識別、風險評估和風險防控機制，指導企業建立一套行之有效的合規管理運行和合規管理保障機制。

2.加強多元性“碳合規”風險管理

充分借鑒智慧型規制理論內容，將風險管理的時間跨度拉長，從事前、事中和事后三個層面做好碳合規的風險管理。

第一，事前采取源頭預防。要成功地遏制碳交易企業違法，就應對違法進行源頭治理，樹立“風險為本”的監管原則，以風險為導向，采取預防性的治理措施。注重風險防控的監管被稱為“預防性監管方式”[4]，其更關注風險而非規則，要求監管者首先識別需要管理的風險，而不是去執行規則。監管機構通常監管壓力過大，不可能在每個時間點對每個公司執行每一條規則，故而必須做出選擇，而基于風險的框架既明確了選擇的事實，又提供了一個可以進行選擇的分析框架[1]。因此，行政監管機關應在碳交易違規的風險重點領域進行事前源頭預防，促進企業的碳合規管理。

第二，事中貫穿風險溝通。風險政策分為三個連續的階段：評估、管理和審查，都與風險溝通機制有關[2]。第一階段，風險評估包括對已確定危害性事件的概率和后果進行預測。預測包括對風險的可能性及其經濟、環境和社會影響進行科學評估。通常來說，在用于確定政策問題的性質和評估監管解決方案的有效性時，風險評估應當包括效益成本分析和監管影響評估分析[3]。第二階段，風險管理旨在設計和實施補救行動措施，考慮潛在的風險處理方法和選擇最合適的方法來應對風險。第三階段，風險審查是風險管理政策的重要組成部分。有效的風險治理要求決策過程必須透明，可以根據新的信息進行修訂，且對政策解決方案的有效性進行事后評估，是政府形成適應性管理的必要條件[4]。風險的溝通機制是整個風險政策周期的基礎。溝通有助于確定風險的性質和程度，在進行風險權衡時告知公眾風險的規模，并建立對擬議對策和管理的社會信任?！豆芾磙k法》第33條已經提到碳交易企業應當建立風險管理機制并制定風險管理預案，后續具體操作細化過程應貫穿風險溝通機制（如圖2所示）。做好三個階段的風險評估、風險管理和風險審查，對于風險程度較高的事項，規范密度可以相應增大；對風險低的事項可以放棄事前許可而實施自我規制，風險中度的則兩者并用。

第三，事后加大處罰力度。監管者要根據被監管者的合作與否，在回應型規制監管體系的金字塔中上下移動，但是沿著金字塔往上走并非易事，因為使用更具懲罰性的制裁會損害監管者和被監管者之間的關系。在金字塔頂端要進行更具懲罰性的制裁，會阻礙金字塔底部的“自愿”合規[5]。因此，應認真對待懲罰性措施，罰款數額的設定既要符合“違法成本大大高于守法成本”“罰款應比違法所得高”的理念，又要體現多元性與區分性。譬如，可以通過區分危害后果的方式設置不同數額和檔次的罰款額度，予以“獨用、并用、選用、復用”等細化規定，實現對違法行為進行全方位、區分性的規制效果。在罰款數額的設定方面，可參考北京與深圳的做法，直接與碳價掛鉤，對未履約主體處以市場均價的倍數罰款，具體的倍數設定還需要精密設計。在責任不可免除的設定方面，堅持《管理辦法》中對下一年度排放配額分配時的核減規定，并可以參照湖北與福建的做法，將“等量核減”變為“雙倍扣除”，以更好地激勵企業完成當年的配額清繳任務。罰款并非唯一的最優法律制裁力量，但能對企業產生直接的威懾力。責任機制的設定要考慮對企業的威懾性和激勵性并存，采用適度處罰的方式，合理適用回應型規制和后設規制，既不能過于打擊企業的參與積極性，又要恰當地增加處罰深度以及廣度。

3.建立激勵性“碳合規”監管機制

行政監管作為元監管并不直接作用于企業員工，需要形塑企業的合規管理之手來促使員工合法合規開展生產經營活動[1]。后設規制理論強調利用各種間接的正面或負面激勵措施，以充分影響行為人的動機，所以必須解決好制度設計問題，主動嘗試提供激勵，促進企業自我合規[2]。結合我國碳合規管理的現狀，可嘗試建立行政執法和解、處罰裁量規則激勵和社會聲譽型激勵等激勵性碳合規監管機制，以完善企業碳合規管理。

第一，行政執法和解制度。在利用行政和解激勵企業進行碳合規管理方面，美國的行政和解制度值得借鑒。1980年的《綜合環境處理、賠償與責任法案》[3]以及1986年的修正案[4]共同形成了美國行政機關環境執法和解制度，也為其他單行法的行政執法和解奠定了制度框架[5]。在行政規則制定方面，美國國會在1990年通過的《協商立法法》（Negotiated Rule-making Act）鼓勵行政機關通過協商、談判等途徑制定規章；而在行政裁決方面，1996年美國國會正式通過《行政爭議解決法案》，授予美國行政機關執法和解的權力，旨在促使聯邦政府機關運用調解、協商等非訴訟手段解決爭議[6]。在建立了行政監管合規機制的國家，對于已經建立合規管理體系的違法企業，監管部門可以與其達成行政和解協議，違法企業可以因此減輕或者免除行政處罰。而對于簽署行政和解協議的違規企業，監管部門還可以設置考驗期，督促其在配合調查和自我披露的前提下，采取進一步改進合規計劃的措施。在考驗期結束后，企業如果滿足和解協議所要求的改進合規計劃方案，監管部門就可以不再對其采取進一步的行政執法行動。通常行政機關給予當事人和解的機會，一旦采納了當事人提出的和解方案，該方案將成為行政裁決。此外，該和解協議只受到有限的司法審查，法院僅從合法、合理以及公共利益等角度出發，對和解方案進行審查[7]。行政和解以和解換取寬大的行政處罰，在所有以企業為對象的行政執法中，只要有合規的空間，就可以與其簽訂和解協議[8]。將行政和解引入我國碳合規管理行政監管領域，可以改變單一低效的行政處罰方式，最大限度激勵碳交易企業建立有效的合規計劃。

第二，處罰裁量規則激勵制度。處罰裁量規則激勵主要是指將企業的合規建設情況納入對企業違法處罰的裁量因素，對有效開展合規建設的企業可以從輕或減輕處罰。美國在該制度的運行上已較為成熟。在美國企業合規發展史上，1991年聯邦量刑委員會頒布的《機構量刑指南》是一個標志性的法規[1]，旨在統一違反聯邦法律的涉罪商業組織的量刑標準。其強調涉罪企業將面臨高額罰款，但對于采取了合規計劃來發現、預防刑事犯罪的企業，可以相應地減輕處罰；通過建立合規計劃的制度設計激勵企業增加合規管理措施方面的投入[2]。在環保法領域，美國環保署自1995年起推行《企業環境審計政策》，該政策規定了企業有效合規管理計劃需滿足的9個條件，滿足所有條件的企業出現違規行為時，環保署免除對其加重處罰部分；能滿足除第1條“系統發現違法”外所有條件的企業，可減輕75%的加重處罰額度[3]。處罰裁量規則激勵制度的核心法理依據是：基于企業與雇員間的雇傭關系，企業須預防雇員違法并盡到合理管理義務。企業如果進行了有效的管理，那么就應當視為盡到相關義務。若雇員仍然發生違法行為且企業須為此擔責時，則可免除企業責任構成中的管理責任部分，企業因違法獲得的收益仍須剝奪，因違法造成的法益損害仍須補償。這項激勵政策為多國所采用[4]，我國在碳合規管理中亦可適當適用，以充分激發碳交易企業開展自我合規。

第三，社會聲譽型激勵制度。企業既是經濟人亦是社會人。企業作為社會人必然追求其他社會成員對自己的正面評價，即社會聲譽。良好的社會聲譽可以讓企業獲得社會信任，使其產品擁有更高的價格，進而賺取更多的利潤，可謂企業的無形資產[5]。企業的社會聲譽信息能夠直接映射企業合規的潛在風險與經營狀態，并促進社會交易穩定性的預期[6]。英國碳交易中設立的信用制度屬于社會聲譽激勵，企業可借由其所獲得的信用來抵消活動中所消耗的容量[7]。我國《碳排放權交易管理暫行條例》第27條已經建立了負面的信用懲戒制度，正面的聲譽激勵制度也亟待建立，以激發企業碳合規管理動力，使企業愿意進行真實有效的合規建設。政府應幫助合規管理建設良好的企業獲得應有的社會評價，以激發企業主動開展合規建設，并加強對企業合規管理的公開評定工作。主管行政機關可就其重點管轄事項開展碳合規管理評級，如由行業主管行政機關開展碳合規管理評級；國家市場監督管理總局充分利用國家企業信用信息公示系統，增設企業碳合規管理信息專欄，定期公布碳合規管理優秀企業名單?？傊?，運用這一推介型激勵機制，政府針對企業追求肯定性公共輿論，通過對企業碳合規管理成績的認可、評級、獎勵、宣傳等方式，提升公眾對誠信守法企業的市場信賴，激發碳交易企業追求社會聲譽的動力。

五、結語

碳排放權交易合規是一場深刻而廣泛的公司治理和政府監管革命，涉及多個法律領域，我國立法機關和監管機關應予以高度重視，健全相關法律體系和行政監管制度，加速立法進程和制度創新，改變傳統規制模式行政過度主導的弊端，改變企業守法激勵不足與監管威懾過度等現象。向合作型規制方向發展，從理念和制度上實現多元共治，為碳排放權交易創造良好的法律和制度環境。

〔責任編輯：玉水〕

[1]企業合規是為識別、防范和應對潛在的合規風險建立的一套公司治理體系。不同的法律從業者對合規的理解不同，檢察院等司法工作人員傾向于將合規理解為刑事合規，律師傾向于將合規理解為商事合規，學者則將合規劃分為作為公司治理層面的合規、作為行政監管激勵機制的合規和作為刑法激勵機制的合規。本文中的“碳合規”主要是從行業領域角度探討碳排放權交易中的合規。

[2]陳瑞華：《企業合規的基本問題》，《中國法律評論》2020年第1期；鄭雅方：《論政府介入企業合規管理的風險及其防范》，《法商研究》2021年第3期；崔瑜：《論企業合規管理的政府監管》，《行政法學研究》2021年第4期；李本燦：《我國企業合規研究的階段性梳理與反思》，《華東政法大學學報》2021年第4期。

[3]曹明德：《中國碳排放交易面臨的法律問題和立法建議》，《法商研究》2021年第5期；趙駿、孟令浩：《我國碳排放權交易規則體系的構建與完善——基于國際法治與國內法治互動的視野》，《湖北大學學報（哲學社會科學版）》2021年第5期。

[4]張澤濤：《論企業合規中的行政監管》，《法律科學（西北政法大學學報）》2022年第3期。

[5]鄭鵬程、張妍鈺：《“雙碳”目標下碳排放權交易市場監管的問題與對策》，《湖南大學學報（社會科學版）》2023年第6期。

[6]C. Parker， V. L. Nielsen， Explaining Compliance： Business Responses to Regulation， London： Edward Elgar Publishing， 2011， p.1.

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[4][7]N. Gunningham， "Strategizing Compliance and Enforcement： Responsive Regulation and Beyond"， in C. Parker， V. L. Nielsen， Explaining Compliance： Business Responses to Regulation， London： Edward Elgar Publishing， 2011， p.207， pp.208-213.

[5]R. Johnstone， "Putting the Regulated back into Regulation"， Journalof Lawand Society， 1999， 26（3）， pp.391-397.

[8]顧向一、祁毓：《邁向合作治理：我國碳排放權交易治理體系的重構》，《江蘇社會科學》2023年第5期。

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[2]H. Andrew， P. Wilkinson， "Safety Case Regulation for the Mining Industry， National Research Centre for OHS Regulation （10 August 2017）"， https：//regnet.anu.edu.au/research/publications/3028/wp-37-safety-case-regulation-miningindustry.

[3]P. Christine， The Open Corporation： Effective Self-Regulation and Democracy， Cambridge： Cambridge University Press， 2002， p.283.

[4]顧向一、祁毓：《邁向合作治理：我國碳排放權交易治理體系的重構》，《江蘇社會科學》2023年第5期。

[1]陳瑞華：《企業合規的基本問題》，《中國法律評論》2020年第1期。

[1]樊威：《英國碳市場執法監管機制對中國的啟示》，《科技管理研究》2016年第17期。

[2]陳瑞華：《論企業合規的中國化問題》，《法律科學（西北政法大學學報）》2020年第3期。

[3]薛前強：《論企業合規管理主體規制理路的轉向——從合規監管到合規治理》，《河北法學》2023年第9期。

[4]陳瑞華：《論企業合規在行政監管機制中的地位》，《上海政法學院學報（法治論叢）》2021年第6期。

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[2]B. M. Hutter， The Attractions of Risk- based Regulation： Accounting for the Emergence of Risk Ideas in Regulation， CARR， 2005.

[3]P. Slovic， "Informing and Educating the Public about Risk"， Risk Analysis， 1986， 6（4）， pp.403-415.

[4]H. Rothstein， P. Irving， T. Walden， et al.， "The Risks of Risk-based Regulation： Insights from the Environmental Policy Domain"， Environment International， 2006， 32（8）， pp.1056-1065.

[5]R. Baldwin， J. Black， "Really Responsive Regulation"，The Modern Law Review， 2008， 71（1）， pp.59-94.

[1]鄭雅方、方世榮：《論促進企業合規管理效率的政府監管》，《中外法學》2023年第6期。

[2]高秦偉：《社會自我規制與行政法的任務》，《中國法學》2015年第5期。

[3]42 U.S.C.§9601 et seq. （1980）.

[4]The Superfund Amendments and Reauthorization Act， 1986.

[5]17 CFR§201.240-Settlement，2022-03-10， https：//www.law.cornell.edu/cfr/text/17/201.240.

[6]R. J. Evans， "The Administrative Dispute Resolution Act of 1996： Improving Federal Agency Use of Alternative Dispute Resolution Processes"， Administrative Law Review， 1998， pp.217-218.

[7]U. S. v. Hooker Chemicals & Plastics Corp.， 680 F. Supp. 546 （W.D.N.Y. 1988）.

[8]陳瑞華：《企業合規的基本問題》，《中國法律評論》2020年第1期。

[1]U. S. Sentencing Commission， U. S. Sentencing Guidelines Manual§8 （1987）.

[2]L. Orland， "The Transformation of Corporate Criminal Law"， Brooklyn Journal of Corporate， Financial & Commercial Law， 2006， p.45-88.

[3]U. S. Environmental Protection Agency， Audit Policy， 2022-03-10， https：//www.epa.gov/compliance/epas-audit-policy.

[4]鄭雅方：《論政府介入企業合規管理的風險及其防范》，《法商研究》2021年第3期。

[5]吳元元：《食品安全治理中的聲譽異化及其法律規制》，《法律科學（西北政法大學學報）》2016年第2期。

[6]J. Black， R. Baldwin， "Really Responsive Risk-based Regulation"， Law & policy， 2010， 32（2）， pp.181-213.

[7]李猛：《雙碳目標背景下完善我國碳中和立法的理論基礎與實現路徑》，《社會科學研究》2021年第6期。