就跨國并購失敗的啟示

楊曦 楊力

摘要：由次貸危機引發的全球金融危機使西方發達國家企業面臨巨大的財務問題，陷入了窘迫之地，這卻為中國企業創造了一條通過跨國并購走向世界的捷徑。然而，事與愿違，本文以中鋁收購力拓的案例為出發點，通過梳理此次收購的全過程，深度分析中鋁收購力拓的目的、動因，揭示我國企業跨國并購的出發點，并總結中鋁收購力拓失敗的原因，為我國企業應對跨國收購的機遇之時能夠知己知彼提出一些有效的意見和建議。

關鍵詞：跨國并購；失敗原因；啟示

一、引言

世界經濟受到金融危機的影響前景黯然，市場需求減少，更加引起以出口為向導的中國企業重視的是，各國為了維護本國利益，已開始設置貿易壁壘，貿易保護主義悄然而行。

另一方面，隨著全球資本市場流動性降低、信貸狀況收緊以及企業盈利下降，很多國家的企業都面臨嚴峻的流動性問題。

對于中國企業，尤其是國有大型企業來說，為了繞開貿易保護，通過跨國并購，直接進入企業所在國，不失為在金融危機下，中國企業尋求出路、走向世界品牌的一舉兩得的良性途徑，而且，我國的國有企業具有充足的流動性這樣有利的條件，同時，又具有中國這個世界最大的市場為支撐，保證其穩定的現金流。

因此，中國企業通過跨國并購這樣的外延性擴張模式走向世界，具有充分的顯示條件和財務條件。

二、中鋁并購力拓事件全過程

（1）公司簡介

中國鋁業，收購方，是中國最大的氧化鋁、原鋁和鋁加工材料生產商，是全球第二大氧化鋁生產商、第三大原鋁生產商?？梢娭袖X對鋁礦石的需求是相當大的，如果中鋁能夠控制鋁礦石原來，形成產業鏈上的協同效應，將非常有助于中鋁的發展。中鋁著眼于國際化多金屬礦業公司的戰略定位，立足國內面向海外，積極整合國內資源，加快開拓全球業務以及廣泛的產品組合。

力拓，目標公司，是世界第二大礦業公司，在全球擁有60多家子公司，其向我國出口鐵礦砂、銅、鋁等礦產品。中國是其僅次于北美、歐洲和日本之后的第四大市場。

（2）中鋁并購力拓的過程

1、首次注資

2008年中鋁聯合美國鋁業斥資140億美元（美國鋁業以認購中鋁新加坡公司債券的方式出資12億美元，中鋁出資128.5美元）收購12%英國上市普通股，中鋁所購力拓的股份約占力拓全部股份的9%。

2、二次出資

2009年2月，受累于全球金融海嘯，力拓面臨387億美元的債務壓力，不得不向中鋁請求資金解決難題。最終，雙方達成協議，中鋁通過認購可轉債以及在鐵礦石、銅、和鋁資產層面與力拓成立合資公司，想力拓注資195億美元，如果此次交易達成，中鋁所持股份將達18%，并將向力拓派出兩名董事，可以直接影響未來力拓的戰略。

3、轉機

09年3月，澳大利亞投資審查委員會決定，為使政府“充分考慮”這筆交易，將延長中鋁與力拓交易的審查時間。機敏的新任力拓董事長看出了端倪，表示不會將被否決的方案提交股東大會。

4、交易終止

6月4日，中鋁收到力拓撤銷與中鋁交易的通知，宣告中鋁收購失敗。

三、中鋁并購力拓的原因

盡管中鋁收購力拓最終失敗，但是更值得深思的是為什么中鋁選擇收購力拓。中鋁收購力拓的目的和動因主要有一下幾個方面：

（1）實現國際化、多元化戰略

幾年前，中鋁已經推出了其多元化發展的戰略，因為中鋁已經發現左單元金屬產品的企業發展越來越受限制，最終結果要么向多元化發展，要么被并購。很顯然，中鋁不甘于被并購，其收購力拓的重要因素就是要實現國際化金屬礦業公司的戰略目標。事實上，走向國際化，產品多元化是眾多中國大型企業的戰略目標，中鋁的收購為這些企業提供了一個戰略發展的思路。

（2）獲取協同效應、實現縱向整合

如果中鋁可以成功收購力拓，那么它便可以利用力拓在礦產資源開發技術上的優勢，得到更優質充足的礦產資源，深化供應鏈，獲取產業鏈層面的協同效應。

世界上優質的礦產資源基本上被三大礦產公司控制，而中鋁控制的國內礦山品味不高，收購力拓將實現產業鏈縱向整合，避免由于稀土價格的上漲帶來的成本風險。

（3）有利的外部條件

中鋁收購力拓處于一個對收購者非常有利的經濟條件之下，世界經濟低迷，增持的成本低，而且力拓的財務狀況不佳，這更有助于收購者談判時獲得有利的合同條約。

四、中鋁收購力拓失敗的原因

事實上，中國企業在國際上實施大規模并購活動的經驗還相當少，中鋁并購力拓失敗的原因來自于方方面面，存在許多值得總結的經驗教訓。

1、市場金屬價格波動

從以上的表和圖中可以清楚的看到，只2009年4月之后，金屬產品和礦業市場回暖，是的力拓如今的股東對公司預期的未來看好，而且，力拓的股價自協議公布之后不斷調高，力拓的融資渠道增多，使得力拓的眾股東們反對收購協議。

2、無法避免的政治因素

由于我國和西方政治體制的不同，國有企業所涉及的跨國并購都會受到目標公司所在國政府機構的干涉，以涉及國家安全的借口為由不批準收購。此案例中，表現為澳洲投資審核委員會延長審核期90天，造成力拓得以拖到金屬市場復蘇，從而股東們否決此次并購。

3、違約成本低

注資協議取消后，力拓僅向中鋁支付了1.95億美元，即協議金額的1%，作為違約金，這對于力拓而言違約成本是很低的，所以力拓才敢于違約支付一點違約金。但是，對中鋁來說，卻喪失了一個很好的跨出國門，整合資源的有利機會，這對中鋁長期的戰略發展產生了及其不利的影響。

4、第三方的惡意收購影響

另外一家澳大利亞礦業公司必和必拓在中鋁收購期間一直惡意阻撓，協議達成后一直采取游說，媒體宣傳，提出股東建議等手段時間干預

五、中鋁收購力拓失敗的啟示

中鋁收購力拓失敗，對于中鋁來而言是一次慘痛的教訓，一旦收購成功實施，對中鋁的國際化、多元化發展具有極其重要的戰略意義，中鋁將向世界品牌邁出一大步。

正所謂失敗乃成功之母，總結經驗教訓，不僅對中鋁未來發展過程中可能實施的并購有積極的意義，還對未來我國其他企業走向跨國并購的成功具有重要的借鑒意義。

1、淡化國有屬性，突出市場屬性

雖然已經實施改革開放戰略三十幾年，但是我們國家的經濟體制任然處于計劃經濟向市場經濟轉型的階段，相比較而言我國經濟對政策的依賴度極強，而且，我國大型企業基本上都是國有性質，這對于以市場為向導的歐美國家而言，政府的介入會形成一種自然的偏見，不利于我國企業的跨國收購，因此，作為一個要走向國際化的中國國有企業，在收購過程中，突出企業的微觀市場主體地位，以盈利為目的，以股東利益最大化為立足點，展現企業的市場屬性。

此外，通過注冊離岸公司等手段實施收購也是一種可操作的選擇。

2、重視對政府的公關

力拓之所以能夠有機會違約，重要的原因就是澳大利亞政府審查期延長?？v觀許多成功的海外收購案例，雇傭公關公司對政府進行游說已經成為收購過程中必不可少的必要流程。中國企業“走出去”戰略需要這樣的公關公司的幫助，向當地政府闡明企業的立場和遠大目標。

3、對目標公司和競爭對手全面估計

過低的違約金協議給了力拓違約機會，對于競爭對手必和必拓之后的干預中鋁也準備不足，導致中鋁喪失一次走出國門的良機?？鐕召徔梢哉f是一項極其復雜的系統工程，收購公司需要對目標公司、競爭對手、經濟環境的變化等等各方面因素進行全面的估計，從而確定最有利于企業收購的條件。

4、簽訂對賭協議，規避風險

在并購協商過程中，并購方與目標公司簽訂對賭協議是并購方規避風險的重要方法，使其在未來控制權旁落時也能得到一定得補償。

金融危機造成了全球性的流動性不足，造成歐美眾多企業陷入財務危機，這為中國企業通過海外并購走向國際化提供了有利的條件，但是猶如中鋁面對的情況類似，中國企業要通過跨國并購走向國際化需要應對眾多的難題，中鋁的失敗經驗對未來中國企業的跨國并購提供了許多寶貴的經驗，對未來可能的收購有極大的幫助。（作者單位：西南財經大學）

參考文獻：

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[2] 劉向東.中鋁并購力拓案例的反思.北京.中國中小企業.2010

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