地勘單位礦業合作開發中的相關權益維護

■ 張超珍

（河南省地質礦產勘查開發局第二地質礦產調查院，鄭州 450001）

地勘單位礦業合作開發中的相關權益維護

■ 張超珍

（河南省地質礦產勘查開發局第二地質礦產調查院，鄭州 450001）

為維護地勘單位礦業合作開發中的投資權益，幾個關鍵問題值得高度重視：組建長期穩定合作企業管理團隊及合理薪酬制度；制定科學嚴謹監管程序，確保貫徹股東利益至上經營管理目標；把技術力量和生產運作方式作為尋求合作關注重點；爭取財務管理控制，維護小股東利益；防止債權投資過高，損害參股地勘單位利益；投資回報的方式不能僅靠期末分紅。

地勘單位；礦業合作；參股；權益

Abstract:In order to protect the rights and interests of geological exploration units to invest in mining cooperation and development, several key issues need to be paid highly attention to. These issues are as follows. First, we should organize an enterprise management team for longterm and stable cooperation, and establish a reasonable payment system. Second, we should formulate a scienti fi c and rigorous regulatory process so as to ensure that we can observe the highest management objectives of stockholders' interest. Third, we should regard technical force and operation way for production as focus of our efforts to seek cooperation. Fourth, we should strive for fi nancial management control and preserve the rights of small shareholders. Fifth, we must prevent excessive bond investment so as not to harm the interests of the exploration unit. Sixth, the way of the return on an investment cannot be done by the fi nal dividend alone.

Key words:geological exploration units; mining cooperation; joint stock; rights and interests

0 引言

從地勘單位參與礦業合作開發的情況和案例分析，很多擁有礦業權的地勘單位在礦產開發方面存在著許多問題和不足。除了資金實力欠缺外，礦山開采技術匱乏和管理能力不足也是原因之一。雖然地勘單位有經營自主權，由于受事業單位國有資產管理限制，自由融資解決資金問題幾乎很難成行。那么，為了取得礦產開采收益，擁有礦業權的地勘單位比較現實的做法就是尋求有開采技術、有管理經驗和有資金實力的企業合作?？梢坏┎扇∵@種模式，由于自身各種原因限制，面對摸爬滾打多年的社會合作企業，一般很難取得控股權，最后只能以參股形式進行合作。

在合作過程中由于參股單位不擁有在合作企業中的經營決策權，甚至沒有任何話語權，往往很難維護自身的合法權益。有的參股單位甚至最后直接淪為“陪玩者”，數年無法取得投資收益。為維護地勘單位投資權益，合作各方根據《民法通則》《公司法》《合同法》等相關法律的規定，在合作合同（協議）和公司章程中，依法約定相關的條款（公平合理的游戲規則）顯得尤其必要。根據相關合作案例和經驗，筆者認為以下幾個關鍵問題值得高度重視。

1 組建一個長期穩定的管理團隊，制定合理的薪酬監控制度

公司經營團隊（尤其是高管層）頻繁更換和薪酬任意化，一般會導致生產經營目標短期化、管理混亂、短期行為（過分追求短期利益），進而影響公司健康持續的獲利能力。

例如，某地勘單位以采礦權完全出讓并折價參股方式與某礦業集團合作開發一座小型金礦。公司自籌建以來，在尚未達產的短短幾年內，就更換了三任總經理（甚至各自帶來團隊）。投產后，三年又換了兩任總經理。這樣就很難讓某一任高管謀劃長遠并做到科學規律生產，從而導致為追求任期內經濟效益，進行貧、富礦層的選擇性開采和浪費性開發。

另外，在該金礦采掘和選礦兩大主要生產系統完全外包的情況下，所屬公司年平均員工數量不到100人，卻擁有9位高管，年薪21萬至81萬不等（其中7位高管年薪在60萬之上，高額的安全獎和其他生活補貼支出另計）。更重要的是，絕大部分公司員工為對方所派，而且幾乎占據了所有中層領導崗位。對參股的地勘單位員工，卻以產品價格低迷、效益不好為由，拒絕讓其參與經營管理。薪酬任意和合作各方參與人員地位不均等可見一斑。

因此，組建相對穩定的團隊并約束其任意薪酬福利待遇尤為重要。至少應書面約定各方參與經營人數和薪酬比例，避免出現表面上投資各方均未獲得合作紅利，事實上卻幫對方富養了一批員工的現象。

2 制定科學嚴謹的監管程序，確保貫徹股東利益至上經營管理目標

現代企業財務管理目標的認識尚未統一，其中理論上主要有四種觀點較有代表性，分別是：利潤最大化、資本利潤率（每股盈余）最大化、企業財富(價值)最大化和相關者利益最大化。但在實際操作中，卻往往會演變成經營管理者的利益最大化。而且在經營過程中，主要控股方有時也無法完全主導或者控制這種股東和經營者之間的利益矛盾。因為礦產開發企業駐地（礦區）相對偏遠，管理鞭長莫及，導致監管制度無法有效貫徹執行。同時，企業管理人員未必完全領會和顧及投資者的經營管理要求，忽視股東意圖、出現以經營者利益為導向情況在所難免。

某地勘單位參股合作的金礦開采公司就出現一種怪事：在選礦業務完全外包（按選礦噸數和約定單價結算付款）的情況下，選礦材料費（如選廠專用襯板、鋼球購置費）卻時有發生，動輒每筆幾十萬元，這種現象是否違反財經法規紀律姑且不論，但對投資者來說，無疑都是利益的損失；還有為了應付年度績效考核，收入發生卻故意掛賬不予確認、資產設備使用管理混亂等等。很顯然，監管不嚴，或者無視監管作用，類似上述現象定會頻繁發生。

當然有的不良現象在以后的審計中也許能被發現并被懲罰，可能會讓經營者有所顧忌。但是，井下提升礦石質量（比如以次充好）數量的確認、巷道開拓和支護驗收的監管松散等情況，給投資方帶來的損失恐怕無法估計，而且這些生產工作事后根本無法復核、無法查證。

因此，在生產過程中，允許各方深度參與，制定嚴格的監控制度，互相制約十分必要。如何確定科學可控的經營管理模式，如何避免經營者對抗投資者管理，甚至如何避免監守自盜，這些問題從合作洽談初始就應當引起各方高度重視。

3 把技術力量和生產運作方式作為合作關注點，避免業務轉包

地勘單位與專業礦山開發集團合作，目的就是為了彌補資金、開采技術和管理經驗的缺陷。實踐中有的地勘單位在合作后發現，資金不足是得到了彌補，但對方的開采技術和管理經驗優勢并未在合作開發中充分體現。某地勘單位就遇到這樣的尷尬，另一合作方身為專業礦產開發企業，卻對生產經營中的采掘、選礦兩大生產系統對外轉包，結果導致主要生產成本無形增加。作為采、選業務系統的承包商肯定會有所盈利，而他們的盈利恰恰是公司所增加的成本。當然，因為承包經營環節而產生的稅費轉嫁（前轉），也是增加的成本之一。

因此，從成本效益原則考慮，謀求合作時，一定要把技術力量和未來生產運作方式作為考慮重點，盡量避免生產流程外包，爭取做到降本增效。

4 嚴格財務核算規則，爭取財務管理控制，維護小股東利益

合作洽談時應明確約定會計核算要求，加強財務控制，從資金流動和使用、成本耗費、銷售收入和利潤分配管理等方面做到互相牽制。除按會計準則、財經法規紀律執行基本財務核算外，還應遵循公平客觀的原則，杜絕發生大股東利用控股的絕對權限，無視公平、公正，任意成本核算，侵占地勘單位小股東利益等行為。

熟悉財務和生產流程的人都明白，對于一個小型的礦山企業來說，財務核算完全有“能力”抹去其全年的經濟效益。掘進一條巷道、填埋一方塌陷和挖掘礦石的實際成本，在不見天日的狹窄礦井下，完全可以人為左右。尤其是在位置偏遠、財政稅收管理相對落后的山區，通過賬務處理改變經營成果不是什么難事。此外，大股東利用控股優勢進行關聯交易，以及列支母公司的無關費用，也是侵犯小股東利益的常見手段。

所以，為保證公平公正，切實維護地勘單位經濟利益，雙方根據《公司法》有關規定，事先在公司章程中明確內部控制程序相當必要。從財務管理角度，地勘單位應在貨幣資金、采購與付款、銷售與收款、成本費用和各種預算上爭取權利。生產中，特別是在工程結算、工程驗收和銷售環節要爭取話語權，做到絕對干涉。至少按《合同法》的誠實信用原則，明確行使抗辯權條款，在對方不能保證我方利益或者有明顯違約的情形下，啟動提前設定的切實可行的保全機制。

5 防止“資本弱化”或債權投資過高，殃及地勘單位小股東利益

幾年前，某地勘單位曾與國內某知名礦業開發集團共同開發一個礦山。在合作公司籌建時，主要以礦業權出資，而貨幣出資量相對較低，僅達到《公司法》法定最低要求。但是正式經營達產前卻需要更多的資金投入，于是有資金實力的該礦業開發集團通過有償借款的方式投入約兩個億資金。而該地勘單位也許是為了保證股份份額不變，加上自己無資金投入，就默認了對方的有償債權投資。但是，這極易形成“資本弱化”現象，它既損害國家財稅利益，也會損害參股地勘單位的利益。主要原因如下：

(1)高額的利息費用支出，必然導致利潤降低，自然影響到企業所得稅。這也是國家財稅部門明確限制“資本弱化”的原因。同時也給合作企業帶來稅務風險。

(2)合作公司年利息費用支出達上千萬元，即使未形成“資本弱化”現象，看似合理的高額財務費用，其實是資金出借方的變相投資收入（可以理解為紅利）。同時利息支出降低了合作企業利潤，地勘單位的收益分成（如果有）肯定會隨之降低。

(3)如果合作企業經營到期清算，根據《公司法》清算規定，在優先支付清算費用、職工薪酬和勞動保險以及稅款后，相對優先清償的就是公司借款。等債權清理完畢后，清償權益資本的能力可想而知。如果在經營過程中都未取得投資收益，那么企業自然清算時，參股方恐怕很難取得收益！

6 參股地勘單位，應設法開拓投資回報渠道，力求降本增效

比如一個地勘單位參股投資某公司，如果每年有1000萬元的盈利，那么首先要按稅率25%繳納企業所得稅。從會計角度來說，這種稅費支出對以營利為目的的企業來說絕對是個大成本。剩余的部分，按規定需要計提10%法定盈余公積。這樣最終可用于利潤分配的金額不足盈利的7成（不考慮彌補往年虧損）。如果為保證債權人利益（如上述債權投資較高的知名礦產開發集團）或者內部籌資需要，再提取任意盈余，估計可用于分紅的部分就會更少?？梢娺@種坐等紅利的方式，既增加了稅費成本，又延長了投資回收期限。

如果采取諸如合理安排經營管理人員、依法承包業務或其他關聯交易方式，也許投資回報效率會有所提高，至少比單純依靠期末分紅更加保險。

當然，如果地勘單位無法取得經營參與權，或者地方關系難以協調、投資環境比較惡劣，采取定期定額回報也是一個不錯的選擇。不管合作企業盈虧狀況，地勘單位每期只要有一個商定的收益，對于經營過程也就不用太費心了。

7 結束語

不可否認，完全按照上述建議去操作，在尋求合作中有過多的顧忌或者過多的要求，難免會給合作進展帶來障礙。但是，為了保障地勘單位的利益，保證國有資產保值增值，事先妥善規避合作中的不利因素，也是決策者應該考慮的重點和努力的方向。

[1]江源.財務管理[M].北京:經濟科學出版社,2016.

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[4]中國資產評估協會.經濟法[M].北京:經濟科學出版社,2012.

[5]財政部會計資格評價中心.中級會計實務[M].北京:經濟科學出版社,2013.

On Rights and Interests Protection in Mining Cooperation and Development of Geological Exploration Units

ZHANG Chaozhen
(No. 2 Institute of Geological & Mineral Resources Survey of Henan Province, Zhengzhou 450001, China)

F407.1；F062.1

A

1672-6995（2017）09-0040-03

2017-02-23；

2017-03-17

張超珍（1979－），男，河南省柘城縣人，河南省地質礦產勘查開發局第二地質礦產調查院會計師、財政稅收專業經濟師，管理學學士，主要從事地質勘查財務經濟及管理工作。