上市公司跨界并購對公司財務報表質量的影響

【摘 要】上市公司通過跨界并購進行產業重組，能夠在短時間內使財務報表的利潤暴增，然而并購后財務報表質量的準確性與真實性卻大不如前。本文通過對現如今上市公司跨界并購重組對公司財務報表質量的影響進行分析，對企業報表的調整提出關鍵注意事項以及對公司內部運營的管理提出建議。

【關鍵詞】跨界并購；商譽；非經常性損益；信息披露

為了順應“十三五”的戰略發展需求，如今的上市企業跨界并購已是并購界的一股“新潮流”。傳統企業為了尋求新的發展生機，開始進軍文化行業，通過不同的商業手段對公司的資源進行重新整合，在短時間內讓公司順利“扭虧轉盈”。但在眾多跨界并購的案例中，我們發現并購過程中產生的收益以及日后與并購資產相關的投資收益的會計確認有失妥當，公司對外報表中對并購形成的商譽懸河的相關披露也不盡詳細。因此，企業在跨界并購后如何保障對外報表的真實性，如何對并購后影響商譽行為進行披露，以及如何保持并購后收益持續增長的穩定性，是每一個上市公司的核心管理者需要思考的問題。

一、公司跨界并購財務報表的相關問題

1.非經常性損益的確認

上市公司開展跨界并購所產生的投資收益理應認定為非經常性損益，不應作為公司的主營收入，特別是子公司權益增加的部分。然而有部分上市公司卻因證監會頒布的相關條文中允許公司結合自身實際情況作出合理判斷為理由，濫用非經常性損益掩蓋企業負債情況，虛增利潤，炒高股價。被并購的文化企業，正是看中傳統企業缺乏相關知識、文化類企業難以估值的特點，在并購中“任性”做高估值，亦可在并購后的文化業務上掌握主動權。而傳統企業受限于原主營業務增長放緩，迫切需要“新故事”拉高股價，獲利二級市場被并購的文化企業，正是看中傳統企業缺乏相關知識、文化類企業難以估值的特點，在并購中“任性”做高估值，亦可在并購后的文化業務上掌握主動權。而傳統企業受限于原主營業務增長放緩，迫切需要“新故事”拉高股價，獲利二級市場被并購的文化企業，正是看中傳統企業缺乏相關知識、文化類企業難以估值的特點，在并購中“任性”做高估值，亦可在并購后的文化業務上掌握主動權。而傳統企業受限于原主營業務增長放緩，迫切需要“新故事”拉高股價，獲利二級市場。被并購的文化企業，正是看中傳統企業缺乏相關知識、文化類企業難以估值的特點，在并購中“任性”做高估值，亦可在并購后的文化業務上掌握主動權。而傳統企業受限于原主營業務增長放緩，迫切需要“新故事”拉高股價，獲利二級市場。公司把從子公司獲益的業務列入公司的經常性業務，粉飾對外財務報表的利潤增長額。

傳統企業受限于原主營業務增長放緩，而跨界并購文化產業給公司的文化現狀注入新元素，讓外部投資者誤認為公司成功轉型升級，于是紛紛購買公司的股票，股票價格繼而高漲且超過了市場水平。然而股票價格的漲幅與公司收益的持續性卻不存在一定的相關性，投資者使用了企業錯誤的報告信息，使得股票二級市場的股價得以被上市公司隱形操縱，嚴重影響資本主義市場的秩序，損害投資者的合法權益。

2.影響商譽的相關信息披露不完全

上市公司信息披露作為公眾公司向投資者和社會公眾全面溝通信息的橋梁，公司在并購的過程中對信息披露做到全面、及時與充分是極具重要性的。

我國對于商譽減值風險測試的判定一直很模糊，在商譽相關資產組無明顯減值跡象的情況下，公司不計提減值準備。目前公司跨界并購中對于并購各方的信息披露相當局限，更不用說對與并購相關的影響商譽的事件進行信息披露。相關法規對于影響公司商譽減值的經營行為與情況沒有明確的規定，這使得公司的財務報表缺失了一項關鍵的評判標準。

天晟新材2015年12月10日擬以7.1億元的價格收購上海德豐電子科技有限公司100%股權。在上述重組方案于有條件通過證監會審核后，突然于在兩個月后被告知重審。原因是天晟新材未披露其實際控制人與交易對方在并購前簽署的一份有關本次重組期限的協議，違反了重組管理辦法的相關規定。因此可以體現公司對并購信息披露的完整性要求，天晟新材“私下協議”的行為與此次并購案有著極其重要的聯系，及時進行披露可能不會造成最后重組的失敗。此次并購重組的失敗是否會影響到公司的商譽，在審計過程中確認為關鍵審計對于商譽的減值具有重大的參考價值。

二、企業跨界并購的建議措施

1.規范會計處理方法

企業跨界并購的會計處理應該嚴格按照相關法規的要求，特別是財務報表中計入企業利潤的組成部分必須進行詳細的說明與區分，包括企業在投資與經營過程中產生的經常性損益與非經常性損益，使財務報表準確反映公司的經營狀況。

企業向審計師提供公司財務報表的時需要盡可能確保資料的完整性與充分性，謹慎對相關重大會計差錯的調整，并在會計處理規范性的前提下出具相關的證明材料，避免審計師對該公司出具非標準無保留意見審計報告，盡可能降低并購重組失敗的風險。

2.加大細節性的信息披露

企業管理者應該提高披露并購多方信息的意識，披露的信息中涉及到并購過程中的經濟行為也要無條件的披露。加大細節性的信息披露，跨界并購產生的巨大商譽作為資產的組成部分具有極大的不確定性與高風險性，對商譽計提減值準備有利于企業應對外部環境的突變。因此企業對于影響商譽減值的經濟業務與其他關鍵事件在并購前與并購后都需要對外部信息使用者進行披露。

3.完善投資結構與主營業務的關系

部分傳統企業選擇跨界并購后對原有主營業務產業進行全方面的剝離，企業在很大程度上依靠投資子公司的利潤收入增長實現自身的“報表紅利”，主營收入所占比重過低導致企業核心利潤率過低，進而擴大企業并購的產業風險。企業并購后需要充分考慮投資結構與主營結構的合理性與風險性，使報表數據的增長可靠持續，因此跨界并購前后的風險指數變化也是企業內部監控的重要環節之一。

三、結語

上市公司跨界并購應該是企業轉型升級，拉動社會發展的體現，企業在尋求自身發展道路的同時不能忘記自身肩負著對社會的責任與義務，企業對外出具的財務報表不應該為了追求利益而有失公允，“光明”的報表才是一個上市公司該有的寬度與廣度。

參考文獻：

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[3] 孟焰，張莉.對非經常性損益確認與披露問題的探討[J].會計研究.2003，12；14-18.

作者簡介：

廖倩（1996—），女，籍貫：廣東省興寧市，湖南工業大學經濟與貿易學院會計學專業本科在讀。