從合同管理看內控質量提升

王蕾

[摘要]合同管理是企業管理的一項重要工作，貫穿于企業各項經營、投資和籌資活動的始終。加強合同管理對于企業有效防范和降低風險、實現可持續發展具有重要意義。本文基于內部控制管理價值化的基本理念，從合同管理流程入手，深入探討流程設計的思路和做法，為提升內控管理水平提供借鑒。

[關鍵詞]合同管理 歸口模式 流程設計 控制

一、與時偕行，歸口模式促發展

2008年5月發布的《企業內部控制基本規范》以及2010年4月發布的《企業內部控制配套指引》，是企業實現依法合規經營的重要依據，是實施企業可持續發展的強力保障。根據《企業內部控制應用指引第16號——合同管理》，合同應當分級授權、統一歸口管理，避免“管辦”不分離或職責不清晰，以防控舞弊。合同實施管辦分離的歸口管理有利于針對各類合同制定統一的合同管理制度、流程、表單，規范合同辦理行為；有利于企業掌握一定時期內全部合同從簽署到履約的全周期信息，通過合同數據分析反映業務開展情況以及重大風險事項，采取措施推進合同管理優化；有利于發揮職能牽制作用，獨立保管合同用章并控制使用，監督合同簽訂與履行質量。因此，在內部控制設計中，合同通常采取歸口管理的新模式。

（一）合同“歸口”模式的實現方式

常見的實現方式有兩種：一是“集中管理”形式，由歸口管理部門負責業務管理標準的建立和關鍵環節的專業支持；二是“分工協作”形式，由多個執行主體負責業務事項的經辦、各部門共同參與，由歸口管理部門負責對業務執行情況進行跟蹤監督?！胺止f作”方式的控制力度相對更強，有利于保障合同管理過程中的合規性，防范舞弊風險。

（二）合同“歸口”模式的設計誤區

1.誤將“分工協作”理解為“各自為政”。各部門管理本部門的合同事項，合同管理分散，缺乏集中統一的控制。此外，業務部門機械地將“管理”與“辦理”作為不相容職責融入一個部門，合同承辦部門同時負責合同章的管理以及合同歸檔管理，使得合同承辦部門同時具備“管”與“辦”的職能，增加了舞弊的可能性。

2.誤認為合同管理是公司法律部門的專屬工作。以合同審查環節為例，目前現行的合同審查機制都是法律部門對合同文本進行合法性審查，但由于法律部門不了解合同背景資料，無法掌握合同簽訂過程的細節，無法對合同的合法性、合理性和可行性進行有效的審核，進而無法對潛在的法律風險進行有效的識別。更好的做法是法律部門會同財務部門、業務部門對合同的效益性進行會審，保證合同目標的順利實現。同樣，在合同履行階段，合同承辦部門是合同履約跟蹤的主要責任部門，法律部門則應成為合同履行的協調者和監督者。在設計合同管理流程時，應關注“管理”部門與“辦理”部門的權限職責劃分，也應在“管理”與“辦理”之間加強監督，有利于督促“辦理”部門工作的落實。

二、承上啟下，循環流程立格局

合同業務的管理循環分為“三階段六環節”——三階段即合同訂立、合同履行、合同后評價；六環節即合同事項溝通、合同文本審查與簽署、合同履行及問題事項處理、合同結算、合同登記、合同后評估，如圖1所示。在企業內控體系中，合同管理是流程中的重要一環，銜接采購、銷售等經營活動管理，工程建設、股權并購等投資活動管理，銀行貸款、增發債券等籌資活動管理，與資金資產管理、核算與報告管理、法務管理等活動息息相關。

三、遵規循因，精細訪談知詳情

合同管理內控流程設計應以外部規范為基本依據，結合企業合同業務情況因地制宜地實施。

外部規范。通常包括三類：一是國家法律、行政法規、行業規范等，包括但不限于《中華人民共和國合同法》；二是內部控制指導性文件，包括但不限于《企業內部控制基本規范》《企業內部控制應用指引》等；三是上級單位業務管理制度。

企業情況?！爸萋┱咴谟钕隆?，通過訪談、資料查閱、穿行測試等方式獲取信息，了解合同業務的實際情況，包括合同標的、數量、金額、頻率、類別、簽訂要求及履約情況等，并關注管理人員對現存問題和管理優化的意見；在此基礎上進行信息整理與分析，評估合同業務風險，診斷合規性內控缺陷，探討可行的管理優化建議。

四、明規立制，各司其職有方圓

合同管理的相關職能分工如下：

1.合同管理部門。歸口管理企業的合同管理一般設在法務部門，主要負責制定合同管理規范，管理合同制式文本、合同編碼規則；跟蹤合同的履約情況，協助合同承辦部門進行異常處理，促進合同的有效履行；定期檢查、評價合同管理中的薄弱環節；同時負責合同登記和檔案管理、實施合同后評價等。

2.合同承辦部門。負責合同調查，確定合同方資質；進行合同談判，確保企業利益；擬定審查合同文本；合同履行日常跟蹤、合同款項催收或提請支付等。

3.合同管理相關部門。包括財務、法務部門等，在其職責范圍內為合同管理提供職能支持。如財務部門負責審核合同財務條款、審核合同結算、收支合同款項等，根據需要參與合同談判；法務部門負責審核合同條款、預防和處理合同糾紛、管理社會影響等，根據需要參與合同談判。

合同管理相關權限設置如下：

1.合同文本擬定。按照實際業務的發生設定權限。

2.合同審批與簽署。按照公司授權管理設定權限。

3.合同款支付。按照合同標的、合同類別、合同金額等設定權限。

五、環環相扣，設計成果助實踐

流程設計需確定合同管理內部控制目標，分析風險分布，整理合同管理職能、權限和制度信息，設計適用性控制活動，繪制業務流程圖，按照設計規范形成完整的合同管理內部控制設計成果。設計成果不是對企業合同管理現狀的反映，而是充分結合企業管理基礎、實際管理需求、內部控制要求和合同管理最佳實踐所設計，是需要企業合同管理各層級遵守的規范。

（一）確定控制目標

針對合同業務，對內部控制五大目標進行適用性、重要性識別，描述希望通過內部控制達成的管理狀態。一方面，合同是企業經濟與法律關系的載體，《中華人民共和國合同法》等法律法規給出了明確要求，企業內部也需要制定嚴格的制度規范和監督機制；另一方面，合同簽訂嚴謹、履約順暢關系到企業各項生產經營活動的有序開展，合同價格和收支條款直接影響企業利潤水平和資金狀態。所以，合同管理的內部控制目標主要體現為“合法合規”和“經營效率與效果”。

合同管理的合法合規目標是確保合同管理符合國家法律法規和企業內部規章制度，切實維護企業的合法權益。合同管理的經營效率與效果目標是企業通過明確合同擬定、審批、執行等環節的程序和要求，定期檢查和評價合同管理中的薄弱環節，采取相應控制措施，促進合同的有效履行。

（二）設計流程目錄

完整、合理的流程目錄用于明確合同管理的流程起止和內容結構，保障后續風險評估、控制活動設計工作在合理范圍開展并按照一定的邏輯關系組織和呈現。

合同管理流程目錄通常按照管理循環或內容分類設置為一定級次結構。例如，一級目錄一般命名為“合同管理”。二級目錄遵循合同業務的管理循環設置。一般包括合同訂立管理、合同履約管理、合同后評估等。三級目錄可對內容復雜的二級目錄按照內容分類進行進一步劃分。一般來說，可將二級目錄“合同訂立管理”劃分為合同對方調查、合同談判、合同擬定審查、合同簽訂價等三級目錄；將二級目錄“合同履約管理”劃分為合同履約跟蹤、合同補充、變更及解除、合同糾紛管理、合同檔案管理等三級目錄。由于企業業務情況復雜程度千差萬別，合同管理的流程目錄級次結構并不是唯一的。

（三）關注主要風險

內控的真諦是針對業務流程中容易發生的風險進行識別，從而把控。主要是按照流程目錄的結構邏輯關注風險，簡要描述合同管理流程主要環節或內容的失效可能引起的控制目標的偏差。合同管理的主要風險包括：合同授權或職責劃分不明確，可能導致責任無法有效履行；未對被調查對象的信用狀況進行準確調查，或談判經驗不足，缺乏業務、法律和財務知識的支撐，可能導致企業蒙受損失；合同文本結構不嚴謹，條款內容不完善、不合規，表述不嚴密、不準確，出現重大疏漏，可能導致法律糾紛或者企業合法權益受到侵害；合同專用章管理不規范，對外合同未經適當審核并蓋章，可能因舞弊、欺詐而導致損失或引起法律糾紛，損害企業信譽；合同糾紛處理不當，可能損害企業利益、信譽和形象；未對合同情況進行日常管理、缺乏對合同情況的監督與評估，可能導致無法及時改進企業合同管理的方式及方法。

（四）設置工作界面

工作界面建立的目的是明確各管理層級在合同業務具體事項處理中的權責劃分。設置工作界面，需要完整識別合同管理流程中涉及企業內部管理層與執行層之間任務流轉的業務事項，一般為涉及審核、審批、備案的事項；識別合同管理中涉及的管理層級，一般為本企業的管理層、合同管理部門，少數可能為上級單位、本企業、下級單位；在此基礎上，簡要準確地描述各管理層級在各業務事項處理中的任務。合同管理的工作界面一般涉及合同簽訂、合同履行、合同補充、變更與解除、合同糾紛處理、合同結算與收付以及合同后評估等。

（五）分離不相容職責

適當分離不相容職責是合同業務中的一項重要控制手段，目的是建立監督制衡機制，提高工作質量，降低舞弊風險。

企業需要根據合同管理模式、風險情況、機構設置情況等，明確相關部門、各管理層級在合同管理中的職能定位，并適當建立職能間、管理層級間的監督制衡機制。合同管理流程中的不相容職責主要有：合同擬定與審批、合同承辦與合同章保管、登記、合同履行與合同履行監督評價、合同履行與結算執行。

（六）界定權限指引

權限指引表的目的是“明確事項、清晰權限”。識別企業內部管理層級間、部門間涉及“提”“審”“決”管理權限的事項，對各主體在各事項上的權限進行準確界定。具體包括合同文本決策、合同簽訂決策、合同支付決策、合同后評估等環節的權限分配。

（七）繪制流程圖

流程圖是按照合同管理流程目錄的邏輯，對每個末級流程的圖形化表達，以末級流程的起止為內容范圍，顯示工作步驟和任務流轉關系，包括各步驟的執行主體、工作內容、實施證據等，并對該末級流程中的風險點、控制點進行標注。流程圖的繪制需要參考內部控制要求和合同管理最佳實踐，結合企業合同管理特點和總體管理環境，在梳理企業現行合同管理程序的基礎上實施優化調整，形成業務管理程序。

（八）構建風險控制矩陣

風險控制矩陣是按照合同管理流程目錄的結構，集合“目標”“風險”“控制活動”三大基本要素，在“主要關注風險”的基礎上，對每個末級流程的風險進行系統識別和描述，并判斷每項風險可能影響的控制目標類型，綜合運用不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、預算控制等手段設計風險控制活動，控制活動的描述遵循“5W1H”原則，明確“誰建立、誰使用、誰監督”，規范“控什么、何時控、如何控”，并識別控制類型，確定控制頻率，落實控制執行的責任部門，明確控制活動執行實施證據。

對合同業務實施“以價值為主線、以風險為導向”的內控流程設計，準確分析控制目標與風險，合理設置合同管理新模式、職責權限，通過業務流程圖及風險控制矩陣明確業務管理標準，有助于規范合同管理過程，提高經營效率效果。除了設計出一套尊重業務實際的流程，還需注重運用，讓成果落地。這是做好內控流程設計、實現企業內控管理提升的關鍵。

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