“三看”康美藥業

□文/ 陸潔宇

（湖南農業大學商學院 湖南·長沙）

［提要］ 大數據時代為企業的發展帶來更多的可能性，但財務舞弊的手段也日趨隱蔽、復雜。本文運用舞弊三角理論對康美藥業財務舞弊的原因進行分析，從企業內部與外部兩個角度提出預防上市公司財務造假相關對策建議。

近些年，隨著中國資本市場的迅速發展，證券市場變得越來越火熱的同時，相關的制度并沒有得到完善，從而企業舞弊的案例不斷涌現，從萬福生科、獐子島的扇貝事件到現如今的康美藥業，財務舞弊始終是資本市場的一個尖銳問題。財務舞弊事件頻發，會給投資者帶來巨大損失，澆滅投資者的熱情，從長遠來看，不利于資本市場的良性發展。因此，研究康美藥業的案例，對于預防上市公司財務舞弊，推動資本市場中舞弊現象的治理，促進新時期的資本市場穩定良好發展等多方面具有其現實意義。本文運用舞弊三角理論中的壓力因素、機會因素以及借口因素對康美藥業相關舞弊行為的原因進行分析，同時為今后企業完善自我治理機制、資本市場的運行與治理等方面提供參考。

一、問題的提出

康美藥業股份有限公司（以下簡稱“康美藥業”）于1997年創立，三年后進行了股份化改組，于2001年在上海證券交易所掛牌上市。是集藥品生產、研發和醫療器械營銷于一體的大型醫藥企業。除主營業務藥業以外，康美藥業還涉及了房地產等業務。2019年4月30日，該企業發布公告稱企業賬面上存在高達近300 億元的會計差錯，這引起了證監會對康美藥業財務報告可靠性的注意。同年的5月17日，經過證監會的初步調查，發布了關于康美藥業的財務報告存在嚴重虛假的通知。通知披露了康美藥業的一系列舞弊行為：一是使用虛假的銀行單據增加企業存款；二是偽造一系列業務憑證對企業收入進行造假；三是把部分資金轉入關聯方賬戶進而買賣本公司股票。

二、“三看”康美藥業舞弊

（一）壓力。壓力因素指的是企業本身進行財務舞弊的一種行為動機。企業的根本目的是盈利，出于盈利的壓力管理層極大可能通過偽造會計憑證等手段來進行財務舞弊。企業舞弊的壓力主要由兩個部分組成，分別是經濟壓力和工作壓力。這些壓力使企業財務舞弊的動機存在具有合理性。

第一，避免強制退市和持續融資的壓力。根據《證券法》中的相關規定“公司存在近三年連年虧損的情況，且在最后一個年度內未能恢復盈利的，證券交易所將終止其股票的上市交易”。從表1 可知，康美藥業近三年內的經營現金流量凈額均低于凈利潤，康美藥業實際上面臨著持續盈利的壓力。眾所周知，“上市難，退市難”的制度問題長久存在，IPO 核準制的存在使得企業上市有著高成本、高風險的特點，企業一旦成功上市，企業的價值隨之增加，因而在整個經營過程中落后的企業會采取一系列措施“花式保殼”，防范企業退市后的破產風險，盡可能地利于企業的后續發展，這些措施就包括了修改財務報告、偽造會計憑證等財務舞弊手段。除此之外，康美藥業作為A 股市場的一大巨頭，涉及投資者眾多，影響范圍廣，一旦出現問題，會極大地損害企業在投資者處的形象和聲譽，進而造成企業融資渠道的減少，給企業后續經營帶來不利影響。這也就合理解釋了康美藥業的舞弊動機。（表1）

第二，為了維持財務穩定性的壓力。在企業正常經營過程中，經營現金流量與企業的凈利潤總是維持在一個相對穩定的狀態下，若兩者的平衡關系被打破，即兩者的差額越大，企業舞弊的可能性越高，反之越低?？得浪帢I2016～2018年的經營現金流量凈額均小于0，這也暗指了康美藥業的財務穩定性較差。2018年康美藥業的中藥毛利率有27.26%，比同期的同類行業都要高，康美藥業不免有少計成本、虛增利潤的嫌疑，毛利率的異?；瘜е缕髽I錯報舞弊的風險增加。因而迫于財務穩定的壓力，康美藥業的管理者通過虛增利潤等手段保證企業的財務穩定也是可以理解的。

（二）機會。機會要素指的是企業能進行財務舞弊時保證自身不被發現的時機或是能避免財務舞弊懲罰的條件。當企業內部控制有缺陷或審計制度不完善時，企業舞弊的可能性大大增加?？得浪帢I財務舞弊的機會主要來源于公司內部——公司治理以及內部控制存在不足。但是，也不排除外部的政府監管不利問題。種種因素給了康美藥業財務舞弊可乘之機。

第一，公司內部治理結構不合理。馬興田是康美實業投資控股有限公司的實際控股人，他持有該公司99.68%的控股比例，而康美實業投資控股有限公司是康美藥業的股份最大持有者，馬興田的妻子許冬瑾也擁有1.97%的控股比例，因此馬興田夫婦實際上成為了康美藥業的最大控股方，持股比例如此高的馬興田兼任了董事長和總經理，這一設置使得董事會的決議存在被操縱風險。一定程度上而言，公司運行的監督與制衡機制失效，重大戰略決策的獨斷專行，公司有效內部治理的難度加大了。根據康美藥業2018年年報，其前十大股東持股比例如表 2 所示。（表 2）

第二，公司內部控制存在不足。近十年內，康美藥業多次改變賬務負責人，在中間幾次內容交接過程中，部分負責人未能將賬務交代清楚，日積月累，賬本上的漏洞非但沒能補上，反而越增越多。從這里看，企業內部本身的會計系統，在基礎方面做得不夠好，業務交易不清楚。除此之外，從內部監督的角度，在良好的治理結構中，股東會、董事會以及管理層應當處于互相約束的狀態，而康美藥業內部高層管理人員的任用與董事會人員出現重疊，內部審計與管理層之間的獨立性被破壞，治理層的監督失效了。

第三，違法成本低，懲罰力度小?？得浪帢I財務舞弊被稱為A 股歷史上最大的財務舞弊案件，但證監會做出的懲罰也僅僅是罰款60 萬元，對公司的實控人們分別做出罰款、市場禁入等處罰。從目前來看，罰款60 萬元已是證監會所能做出的最高懲罰，可是這對于資產上億的上市公司不過是九牛一毛，根本不具威懾力。然而，上市公司的財務舞弊涉及到民事、刑事和行政責任，證監會做出的處罰僅僅針對行政?？得浪帢I披露的虛假會計信息構成了民事責任，我國的集體索賠制度尚未完善，個體的投資者無法較好地維護自身權益。因此，相較于美國的索賠制度，我國的處罰力度太小，相關制度不健全，這也就促成了上市公司舞弊的亂象。

（三）借口。企業的舞弊借口要素又叫做自我合理化。企業的舞弊行為與舞弊者本人的某些觀念或道德準則相符合，舞弊者會給自身舞弊行為安排一個合理化的借口，避免內心的不安，從而實施舞弊行為，故而企業舞弊者的主觀因素會對財務舞弊產生直接影響。近些年，康美藥業多次陷入行賄丑聞之中。馬興田夫婦出現在各類富豪榜中，其子馬佳俊的名下超跑無數，這些引起了外界的不斷質疑。股價變動往往會波及公司高管的個人利益，為了保證自己的利益，康美藥業操縱財務報表舞弊嫌疑大大增加。高額的利潤催化了舞弊者的野心，被利益熏紅了眼，自我麻痹，一次又一次地把自己非法的行為冠上合法的帽子。不講誠信，放棄道德底線，試問在這樣的領導人的領導下，企業文化是否會負向發展？康美藥業又怎么能做到恪守底線，誠信經營呢？

三、抑制上市公司舞弊的舉措

當前，我國移動互聯網迅速普及以及相關高新技術高速發展，如何對財務舞弊進行有效的治理，是各方都無法逃避的尖銳問題，財務行業的內部與外部應如何對舞弊進行有效監管，更加需要進行慎重的思考與調整。

（一）優化內部控制體系。財務報表舞弊的根源其實在于公司的內部，從根本上有效防治上市公司的財務舞弊現象，需要從優化內部控制環境入手。

表1 康美藥業近三年的部分財務數據一覽表（單位：元）

1、完善公司治理結構?？得浪帢I的財務舞弊實際上是公司內部控制有所欠缺，公司的治理結構不夠完善，進而導致應有的內部監控機制失效。因此，規范公司治理結構應該將完善上市公司內部的監控機制放在首位，做到這個，首先要進一步健全獨立董事制度，確保獨立董事在職過程中的“獨立性”，由此根治上市公司財務舞弊，防治上市公司董事會成員與高層管理人員的職能重疊，構建權力相互制衡的體系。還需要對股權進行合理分配，避免出現因公司股權過于集中而出現一家獨大造成的公司決策莽撞、專斷，進而導致少數中小股東權益得不到合理保障的情況。除此之外，企業還要合理規劃人力資源，選拔并任用具備高能力，高素質的獨立董事幫助企業進行內部控制，完善獨立董事的任命機制，由提名委員會提名，最后由股東大會通過，成為公司的獨立董事。其次公司要建立長效的獎懲機制，物質上改善員工薪資待遇，適度提升獎金額度，激勵管理人員恪守職責，提升員工的個人積極性，以此減少個人的舞弊機會。

2、加強企業誠信文化建設。優化內部控制環境有效方法之一是公司的文化建設，企業自身和員工的價值觀會被企業文化所影響，正向的企業文化不僅能引導員工朝著積極向上的方向而努力，而且還能為企業的發展增添助力。良好的企業文化是企業正確價值觀的一種體現，正向的文化會約束員工。因此，企業要提倡“誠實守信，反對以權謀私”的良好文化風尚，對企業員工進行適當約束，避免整個企業因小失大。要加強企業思想道德建設，加大職業道德、個人品德的教育，努力提高各級員工的自我修養水平。堅決根治貪婪不正之風，樹立良好的企業價值觀，給予思想行為惡劣的員工懲戒，以此降低企業舞弊風險。

3、建立健全內部審計機構。為了實現對企業完善的內部控制，需要建立健全內部審計機構，有必要將大數據與互聯網融入審計方法中，不斷對傳統審計方法進行改造升級，最大限度地發揮內部審計作用。首先，高素質的內部審計人員是內部審計機構的有效運行的基石，因此需要對內部審計人員進行定期培訓，提升從業的技能水平，從而更好地在大數據背景下為企業的內部監控工作助力。其次，為保證審計的獨立性，需要由獨立董事成立審計委員會，同時審計委員會通過利用互聯網相關技術加大內部審查力度，對于傳統會計信息與信息化的審計系統，爭取做到全流程全覆蓋，不留死角，及時準確識別潛在風險，反饋給相關人員及時補救，提高內部控制的效果，降低企業財務舞弊的可能性。

表2 截至2018年期末康美藥業排名前十股東持股情況一覽表

（二）發揮外部監督體制作用

1、完善監管與法律制度，加大懲罰力度。外部的監督以及法律法規是減少財務舞弊機會的關鍵，監督不到位，法律法規不完善就會給舞弊提供可乘之機。完善監督管控和追責體系，堅決將不正之風扼殺在搖籃里。對涉及重大利益的環節，政府、證監會、上交所等相關機構更需要加大關注力度并嚴加管控。需要注意的是，信息披露制度是資本市場健康發展的基石，因此政府還需要規范上市公司的信息披露制度，提高披露的會計信息的質量要求，對企業設定明確的界限，同時也要對違反披露制度的企業內部管理人員進行嚴厲處罰，達到以儆效尤的目的。最重要的一點是，要健全索賠制度，提升上市公司的舞弊成本，多渠道、多方面地保護投資者的合法利益，增加制度的震懾力，從而消除外部財務舞弊的機會。

2、提升注冊會計師綜合素質，保證審計獨立性。保證審計結果的獨立客觀，僅僅依靠國家出臺的相關監管法律制度是不夠的。會計師應當遵守相關法規制度，不僅要提高個人的專業能力，更要對自身的職業道德水平嚴格要求，避免在審計過程中出現注冊會計師與被審計單位相互串通，進而欺詐公眾。注冊會計師在審計過程中應當始終保持客觀誠信，以此保證審計的獨立性，在審計過程中要遵循保密原則。在新興互聯網發展的今天，傳統的審計方法難以適應現實審計需求，注冊會計師也應當對傳統的審計方法進行革新，有效提升個人利用互聯網審計的技能水平，不要束縛于傳統的賬證核對方法，提高對舞弊痕跡查找的專業能力。

3、優化退市制度，提升舞弊的威懾力度。財務舞弊三角理論中提到的強制退市壓力，是使企業形成舞弊動機的重要因素之一。眾多ST 公司為了能夠圈錢融資，鑒于其?！皻ぁ眽毫υ絹碓酱?，企業不得已而進行了財務舞弊。首先，退市制度的完善有利于提升對財務舞弊的震懾力度，在一定程度上能遏制資本市場上的過度投機和“殼資源”炒作現象。當下我國的退市制度依然不夠具體，對企業財務舞弊的約束力不夠，因此相關監管機構應當加大退市制度的落實力度，及時對舞弊企業做出懲罰，情節嚴重者應當予以退市的懲罰。其次，明細重大違法行為標準，對舞弊行為的涉案金額劃定具體標準，明確刑法、民法和行政法的具體違反標準，當上市公司明確違反該標準時，執行強制退市。