資產管理公司收購處置實體企業不良資產的業務模式及建議

摘 要：實體企業不良資產在不良資產收購處置領域占有重要地位，其資產類別眾多，且沒有通用處置方法，不同的資產類別往往有著不同的收購處置模式。本文基于不良資產從業實踐及行業調研，對實體企業不良資產進行明確的界定，對不同類別的不良資產收購處置模式、不良資產收購處置中的主要交易模式進行了研究與總結。在此基礎上，本文就資產管理公司如何進一步提升實體企業不良資產收購處置效率提出相關建議，以供參考。

關鍵詞：資產管理;實體企業不良資產;收購處置;業務模式

本文索引：王國棟.資產管理公司收購處置實體企業不良資產的業務模式及建議[J].中國商論，2022（02）：-086.

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2022）01（b）--03

2020年，全球經歷了百年未有之大變局，各類資產風險加速暴露。在新冠疫情的影響下，資產收益率下行，流動性危機擴張，實體經濟發展面臨挑戰，不良資產規模明顯上行。在倡導金融服務實體經濟的大背景下，資產管理公司參與實體企業不良資產收購處置，幫助實體企業脫韁治困，對服務“雙循環”新發展格局具有重要的現實意義。

1 實體企業不良資產的界定

實體企業不良資產，是指為實體企業所持有，經濟價值已發生貶值，對于所有者而言，其市場價格遠低于其賬面價值，部分或完全喪失了其創造現金流功能的資產。實體企業不良資產一般具有如下特征：從生產經營角度，受自身資源稟賦、資產特征限制，不能參與企業正常生產經營;從現金流角度，創造現金流困難，日?，F金流入少或持續導致現金流出;從業務發展角度，不符合現階段實體企業業務發展需要，已被淘汰或閑置;從企業存續角度，企業瀕臨破產或已經破產清算;從企業內部來看，一般難以將其歸類至優質資產或正常經營資產。

從資產財務屬性來看，實體企業不良資產可劃分為債權類不良資產、股權類不良資產、實物及無形資產類不良資產，各類別常見形式見表1。

2 實體企業不良資產收購處置模式

當前，資產管理公司收購處置實體企業不良資產主要有兩大類模式：一是粗放式處置模式，指資產管理公司收購不良資產后，對資產進行梳理、分拆、整合，通過短期的資金介入，對不良資產的法律關系、產權結構進行快速調整后即進行出售，獲取差額收益;二是精細化處理模式，指資產管理公司收購實體企業不良資產后，通過資金介入調整相關產權關系，其后通過整合內外部資源，發掘不良資產的內在價值，對不良資產經過較長時間培育，使不良資產變為正常資產甚至優質資產后再擇機退出，獲取增值收益。具體來看，實體企業三類不良資產處置都離不開這兩類模式。

2.1 債權類不良資產的處置模式

債權類不良資產粗放式處置模式包括差價直接轉讓、分拆后分類轉讓、分拆后部分轉讓、正?；厥涨房?、折扣回收欠款、訴訟追償欠款、分類后資產證券化等方式，精細化處置模式包括債務重組、債轉股等。

在粗放式處置模式中，差價直接轉讓、分拆后分類轉讓、分拆后部分轉讓在資產公司處置案例中最為常見，對外轉讓方式有協議轉讓、交易所掛牌、拍賣等，這些轉讓方式變現時間短、不確定性低，但對資產管理公司談判、議價能力要求較高，收益率通常不高。正?；厥涨房?、折扣回收欠款、訴訟追償欠款等方式，需要執行欠款清收程序，耗時相對較長，而收益率則相對較高。一般來說，對于擔保措施完整、債務人有一定償債能力及償債意愿的債權，資產管理公司會選擇正?；厥涨房罨蛘劭刍厥涨房?，而對債務人償債意愿較低的債權，則會選擇訴訟方式追償欠款。在具體執行上，對于債務人數少、單筆金額較大的債權，資產管理公司往往依托自身的法律、社會資源，自行執行清收程序。而對于債務人數較多，單筆金額較小的打包債權，則多委托商業保理公司等外部專業機構執行清收程序。

在精細化處置模式中，債轉股模式主要適用于資不抵債，但資產價值優良，預期債務問題解決后創造持續現金流能力較強的債務人。另外部分債務人具有一定的償債能力，但無法滿足全部償債條件，資產管理公司則會采用債務重組方式收回債務。債務重組的關鍵在于債權、債務人雙方就利率、期限、付息期、擔保條款等核心條款重新協商，并達成一致。多數情況下，債權人會就利息率在近期做出讓步以緩解債務人償債壓力，在遠期調升以提高資產處置收益。

2.2 實物及無形資產類不良資產的收購處置模式

對于實物及無形資產類不良資產的收購處置，同樣可采用粗放式及精細化兩種處置模式。

在粗放式模式中，資產管理公司一般通過以物抵債、低價購買、非貨幣性資產交換、抵質押物處置等方式取得不良資產，經過簡單的產權調整后，通過交易所掛牌轉讓、拍賣、協議轉讓等方式處置，獲取價差收益。在精細化處置模式中，核心在于通過對資產的后續運營，整合內外資源，發揮出不良資產的內在價值。

在精細化處置模式中，資產管理公司一般通過資產重組、資產改造、資產下沉等方式，對實物及無形資產類不良資產進行重新盤活，實現資產增值收益。資產重組是指資產管理公司通過梳理實物及無形資產類不良資產產業鏈關系，明確其行業定位，通過橫向收購或縱向收購，對資產進行重新整合，使不良資產與相關資產產生協同效應，將各資產組合成一個完整的資產組，能夠產生獨立的現金流，并經過適度的培育實現資產組增值。資產改造是指通過進一步的資本投入，對現有有形資產或無形資產進行加工、優化，使之能適應現有的市場需求，變不良資產為優質資產。例如，部分礦山生產設備因不滿足環保治理要求而不得不停工，資產管理公司將其收購后，在環保技術層面升級改造，在設備滿足環保治理標準后由礦山企業將其回購，從而使不良資產重新投入生產。資產下沉是指資產管理公司取得不良資產后，通過調動自身的資源網絡，將其轉移至其他市場中。例如，將發達地區的機器設備、生產線轉移到欠發達地區，就是資產下沉的典型案例。

2.3 股權類不良資產的收購處置模式

對于股權類不良資產，因其流動性較差、短期內產生現金流能力不強，資產管理公司較難在短期內實現退出，主要采用精細化處置模式。在收購方式上，主要通過對外并購取得，部分國有產業集團權屬的資產管理公司，可通過資產無償劃轉方式取得。從出資方式來看，一類是直接通過現金出資購買不良資產，另一類是非現金出資取得不良資產，主要有非貨幣性資產交換、債轉股、以股抵債、可交換債券行權等。

根據持股比例不同，資產管理處置思路也有較大差異。對于參股型投資，資產管理公司一般重點考慮標的公司財務健康、內控制度情況，避免權益受到利益沖突方損害。對于控股型投資，則會綜合考慮標的公司所處行業特征、行業地位、產品特征、商業模式、業務模式、管理團隊等綜合情況，發掘自身所控制的資源與標的公司發展的關聯性、協同性、互補性，發揮資產管理公司控股的內外資源優勢，提升公司整體價值。

股權類不良資產在退出機制上可選方式較多。一是在約定的時間段內，由原股東或關聯方按雙方約定的估值或內部收益率進行回購;二是取得一定成長性后，由上市公司進行收購;三是在適當培育后，引入其他外部投資者實現部分或全部退出;四是在取得較大發展后，通過上市實現退出。

3 不良資產收購處置的交易結構

3.1 有限合伙基金模式

因有限合伙基金在交易結構設計、股權比例分配、引入外部投資者、稅收方面具有靈活、便利的特征，越來越多的資產管理公司通過設立不良資產盤活基金來收購處置相關資產。

在上述交易流程中，實體企業將不良資產按一定折價比例轉讓給資產管理公司，資產管理公司一般不保留對實體企業的追索權，從而有助于實體企業不良資產真實出表，優化財務結構。資產管理公司會同步取得附屬在該資產收益權上的擔保、抵押、質押等權益。其后，資產管理公司通過非貨幣性資產出資的方式，將不良資產作為初始投資，與外部資金共同設立有限合伙企業。設立有限合伙企業，既可以吸引外部資金參與不良資產整合處置，發揮內外資源結合優勢及資本杠桿優勢，也可以實現不良資產產權的部分轉讓，起到風險分散的效果。在法律形式上，受限于有限合伙企業現行法律規定，國有資產管理公司通常只能作為有限合伙人，參與合伙企業事務。與此同時，資產管理公司又是不良資產處置的主要協調人，往往是合伙企業事務的主導者，與有限合伙人身份存在一定沖突。因此，資產管理公司參與設立有限合伙企業須在合伙人法定權責劃分與合伙人意思自治之間取得一定平衡。

3.2 股債混合模式

股債混合模式是資產管理公司常用的一種偏防守型交易模式。在該模式下，資產管理公司能夠取得標的一定股權，享受標的改善后的增值收益。又保留一定債權，在標的狀況改良不及預期時，仍可取得一部分固定收益。

股債混合模式下，資產管理公司與外部機構共同設立有限合伙企業，由有限合伙企業通過現金出資取得標的企業部分股權，剩余現金通過委托商業銀行發放委托貸款形式投入標的企業。在企業資產盤活后，標的企業向合伙企業歸還委托貸款實現債券投資退出，標的企業原股東或第三方機構回購合伙企業持有的股權實現股權投資退出。需要注意的是，資產管理公司需與原股東或第三方機構就股權回購提前達成一致，針對其中設立的質押或擔保措施，需防范合同條款違反法律強制性規定以致無效的風險。最后，資產管理公司與外部機構按事前約定注銷合伙企業，完成資產處置全過程。

4 收購處置不良資產的建議

4.1 加強不良資產風險識別能力

實體企業不良資產種類繁多，不具備標準化處置模式，其單筆投資額較高，處置周期較長，收益風險比較大。因此，資產管理公司收購處置實體企業不良資產試錯機會少，需準確識別、評估項目的主要風險，建立完善的風險防范體系。建議資產管理公司提升項目盡職調查的深度，委派專業團隊就商業、技術、管理、財務、法律等事項做出全面調研，準確評估項目隱含的風險點，對主要資產風險多方求證，重視第三方機構的意見。完善風險管控流程，項目團隊就前期調研中的風險出具風險處置方案，就主要風險進行情景模擬及壓力測試，加強項目可行性研究、投資決策機制等流程管理。

4.2 創新不良資產收購處置模式

隨著實體企業商業模式漸趨復雜，傳統的不良資產處置模式在新時期多受掣肘。在金融創新與新經濟業態持續發展的新時期，進一步創新不良資產收購處置模式，是行業發展的必經之路。從這個視角來看，未來行業發展的趨勢是根據不良資產類別，設計出更多符合實體企業商業模式、業務模式、收益特征的精細化處置模式。建議資產管理公司在傳統處置模式之外，根據新經濟模式下不良資產的現金流特征及產生的不同根源，綜合運用“互聯網+”“資產證券化”“收益權互換”等新模式、新工具，積極探索新經濟業態下不良資產處置的手段，提升不良資產處置的效率及收益水平。

4.3 優化不良資產交易及融資結構

隨著不良資產行業的發展和監管的趨嚴，現有的不良資產交易及融資結構亟待進一步優化。建議資產管理公司一要加強合規化管理，嚴格按照監管要求設置交易及融資結構，絕不觸碰“虛假盤活”“以貸收貸”等監管紅線，助力行業長足健康發展;二是設置嚴格的風險隔離機制，科學合理設置特殊目的公司形式、資本金規模、持股結構、增信條件、收益結構，做到風險有限、可識別、可控制;三是廣泛吸納社會資本，充分借助政府引導資金、地方產業資本、民間資本的力量，利用私募基金、信托產品、有限合伙企業等多種形式，建立聚集社會資本合力盤活不良資產的暢通渠道。

5 結語

總體來看，資產管理公司收購處置實體企業不良資產可選擇的模式較多，交易結構靈活。在金融創新與新經濟業態持續發展的新時期，建議資產管理公司加強不良資產風險識別能力，創新不良資產收購處置模式，優化不良資產交易及融資結構，為服務實體經濟，賦能“雙循環”新發展格局作出應有貢獻。

參考文獻

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Business Models and Suggestions for Asset Management Companies to Acquire and Dispose of Non-performing Assets of Entity Companies

China National Gold Group Asset Management Co.，Ltd.? Beijing? 100010

WANG Guodong

Abstract： The non-performing assets of entity companies play an important role in the acquisition and disposal of non-performing assets. There are many types of assets， and there is no common disposal method. Different asset types often have different acquisition and disposal models. Based on the practice of non-performing assets and industry research， this study clearly defines the non-performing assets of entity companies， studies and summarizes the acquisition and disposal modes of different types of non-performing assets and the main transaction modes in the acquisition and disposal of non-performing assets. On this basis， this paper puts forward relevant suggestions on how asset management companies can further improve the efficiency of acquisition and disposal of non-performing assets of entity companies for reference.

Keywords： asset management; non-performing assets of entity companies; acquire and dispose; business model