BC公司并購整合戰略研究

■郭淑城

（百川能源股份公司）

1 并購相關理論

1.1 相關概念

（1）企業并購。企業并購即公司在平等自愿、等價有償的前提下，通過某種經濟手段獲得公司的所有權，是公司進行資本運營的重要手段。企業并購的方式有三種：股權收購、企業兼并以及資產收購。股權收購是以公司所有或一部分股份作為并購的標的。企業兼并是由兩家或多家企業根據《公司法》所確定的條件和過程，訂立兼并合同，形成一家公司，公司的兼并有兩種方式，即并購與新設。資產收購是指公司能夠以現金、實物、有價證券、勞務或以豁免債務的形式，購買另一家公司的全部或部分資產。

（2）企業整合。企業并購可以將兩個單獨的企業視為一個整體，按照企業的戰略目標和政策，通過一系列的活動對被收購企業的經營活動進行系統的規劃，例如：企業文化、組織結構、財務、人力資源等，保證了公司運行的各個環節都能實現協調，從而促進公司的持續增值。在企業收購之后，企業必須從組織結構、資產、人員、企業文化、財務等各個層面進行全面的整合。

1.2 企業并購的動因

（1）實現企業的發展戰略。企業通過并購，既可以取得對目標公司的控制，又可以從內部獲取目標公司的資產、技術、市場等資源，從而取得目標公司的控制權。通過對目標公司潛在資源的分析，可以使企業在競爭中提升自己的核心能力，并不斷強化競爭優勢，最終達成公司的發展戰略。

（2）實現品牌經營戰略。在企業的經營活動中，并購往往成為公司實施品牌管理策略的一種重要方式。一方面，可通過收購的方式來獲取被收購公司的品牌；同時通過兼并，可有效提升雙方的品牌意識，擴大其在市場上的影響，從而達到公司的品牌增值，獲得額外的收益。

（3）提升在行業的戰略地位。在公司的發展和壯大中，兼并和收購往往成為公司走向新市場、新行業的一種主要途徑。通過橫向收購，可以突破區域壁壘，進而減少在競爭中的摩擦和貿易成本。通過垂直收購也可以使整個供應鏈得到擴展，使公司的供應商和客戶對公司的潛在危險降低。

1.3 燃氣企業并購的動因

（1）并購突破區域壁壘。很多燃氣公司進行并購主要是因為要突破區域壁壘。主要包括兩個方面：

一是特許經營權壁壘。根據《城鎮燃氣管理條例》的規定，國家對燃氣經營實行特許經營制度。進行燃氣經營活動的企業，必須具有符合國家標準的燃氣氣源和燃氣設施，建立完整的安全管理機制，符合條件的由縣級以上地方人民政府核發特許經營許可證，這種許可證年限一般在20-30年，所以一經授權，就會形成區域壁壘。

二是先發優勢形成的特定區域獨占壁壘。由于城市燃氣行業關系民生，且燃氣管網等基礎設施投資較大并在特定區域內具有不可復制性，為避免重復投資、提高資源利用效率、實現成本最低化和安全保障最大化，通常各地政府要授權一家公司鋪設管道后，不會同意其他公司再次投資鋪設，從而使先發企業在某種意義上具有壟斷運營特征。

（2）實現集團多元化發展戰略的需要。面對日益加劇的國際、國內市場的競爭，天然氣公司的核心能力容易削弱，這就要求燃氣公司逐步向多元化轉型，通過合理的多樣化運營方式以及并購，可以使燃氣公司以較低的成本拓展到新的市場和產業。

2 BC公司并購動因分析

2.1 公司簡介及行業背景

BC公司成立于1997年，它是以燃氣經銷為主的上市公司。BC公司憑借雄厚的公司實力，從事燃氣管線安裝和燃氣經營已達20年之久，具有豐富的經營經驗，并且其擁有一支專業的服務隊伍，完善的施工體系，使用戶在使用過程中，不會有任何的顧慮。BC公司的業務包括：天然氣銷售、CNG銷售、LNG銷售；燃氣管道工程安裝、燃氣設備銷售及安裝等業務。

2.2 BC企業并購外部動因分析

（1）人口因素分析。人口因素是BC公司收購和投資的一個重要考量，它包括地區的總人數，以及各地區的人口組成和消費能力。這些影響著公司市場潛力。通過項目組專業機構詳盡的調研，確定GZ公司從人口規模到消費能力，都有著巨大市場潛力，這對BC公司來講，準項目具有巨大的紅利。

（2）經濟狀況分析。從經濟發展方面來說，GZ公司處于東部，其經濟發展水平較高，居民的生活質量較好，價格較平穩，比較有活力。價格變動指標均屬于市場經濟和國家的宏觀控制范圍。在當地的經濟政策方面，GZ公司是一家當地的天然氣公司，當地政府對GZ公司采取了一系列的扶持政策，以確保當地的經濟發展。

（3）社會文化環境分析。新時代城市居民的健康、安全、娛樂等消費觀念不斷提升，而居民的生活消費也會隨著物質和精神文化的進步而增長，從而推動相關行業的發展，而天然氣行業也會不斷改進自己的技術和產品，滿足新時期人們的實際消費需求，促進產業升級和精細化發展。

2.3 BC公司并購內部動因分析

（1）BC公司并購的戰略動因分析。從創建至今，BC公司一直深耕京津冀周邊區域，并在發展中積累了大量的人才、技術和管理資源。但對于BC公司來講，全國其他區域尤其是華東區域仍處于空白狀態。為此，BC公司希望通過收購GZ公司進軍華東區域，同時利用GZ公司在皖北的優勢，突破皖北市場。

（2）BC公司并購的財務動因分析。BC公司從創立至今，已經深耕天然氣領域多年，目前已經步入成熟階段，具有雄厚的資本實力和良好的資產優勢，公司經營至今，全部資金來源于公司自有資金，從未發生過貸款及債務逾期問題，并根據公司未來的發展規劃，公司未來的投資將主要放在新的領域。同時，通過收購GZ公司，可以使BC公司進入皖北地區，為實現公司進一步發展奠定基礎。

3 BC公司并購目標評估與效應分析

3.1 并購目標評估

（1）目標公司文化。GZ公司創立于1997年，公司總部在阜陽，是一家民營企業，GZ公司自創立至今一直深耕阜陽區域，在產業鏈上下游不斷開發新的增值空間，形成了穩健、進取、專業、規范的公司發展文化。

（2）目標公司員工。GZ公司現有職工600余人，總體人員均為30多歲，總體上具有良好的綜合素質。在創新能力、執行力等各領域均有優勢。

（3）目標公司資產。GZ公司總資產為11.2億元，其中：管網資產4.8億；辦公大樓8000萬元，無形資產1.2億；主要是土地和軟件，擁有55萬用戶，年銷售氣量在2.3億方，年平均安裝用戶為10萬戶。

（4）目標公司市場情況。阜陽區域總人口約1000萬，已安裝戶數為55萬戶，按3.5人/戶計算，1000萬人口，大約有286萬戶，用氣人口占比為19%，占比較低，這表明了公司在擴大業務上的巨大潛能。

3.2 企業并購后效應分析

（1）戰略價值效應。從BC公司的戰略角度看，收購GZ公司是公司的整體發展趨勢，不管是從整體上看，還是從長遠發展的角度來說，都可以促進BC公司的發展。首先，借助GZ公司的企業品牌效應，將會使BC公司的品牌價值更高。其次，能夠將兩個企業的優勢整合，此次收購將使BC公司的資源優勢更好的發揮。最終，在收購成功之后，BC公司在燃氣行業的地位又前進了一大步。

（2）協同效應。BC公司收購GZ公司，既能達到良好的運營協同效應，又具有很強的管理協同和資本協同效應。這既可以促進公司的生產和銷售，也可以實現兩公司管理和文化上的優勢互補。合并之后，能夠將兩者的經濟效益進行有機融合，同時能夠使兩個公司產生各層面的協同效應。

3.3 并購后發展趨勢

BC公司收購GZ公司，為拓展皖北地區的燃氣市場打下了堅實基礎，同時也為其向全國進軍提供了先決條件。并購之后，利用BC公司的資源優勢和管理優勢，加速了全國區域擴張的策略，GZ公司把自己的業務重心集中于皖北，通過整合銷售渠道，從而帶動皖北燃氣銷售業務進一步發展。

4 BC公司并購整合策略建議

4.1 企業文化整合

在企業兼并重組中，要有效地將并購雙方進行文化融合，從而有效地減少并購后的風險，保證其財務、經營和發展的協同。BC公司在收購GZ公司以后，要根據兩家公司自身發展的特點進行整合，可以采取以下措施：

（1）引入文化整合專員。由于兩個企業均處于發展的特殊階段，因此，BC公司運用了企業文化整合專員的方法，及時與兩個公司的管理人員進行溝通與協調，同時擬定完整的整合企業文化的計劃。首先，由于兩個企業的文化存在差異，因此，要進一步對兩個企業的文化制度進行重組；其次，重點運用管理人員的“榜樣”作用，進一步對企業文化的整合進行宣傳；最后，定期進行“團建”活動，進而能夠通過雙方員工的共同努力，推進文化整合的進程。

（2）加強員工溝通。并購之后，文化整合的初期階段，員工對于新公司較為陌生，并且原有的公司文化對員工來說是“刻骨銘心”的，進而使得員工在日常的工作中遇到的阻礙較多，對其工作效率產生影響。因此，BC公司很注重員工的溝通，并時刻注意員工的心理變化，定期召開整合進程會議，使每個員工都能夠明確兩個企業的并購進程。同時，BC公司還在多方面、多層次進行了企業整合進程的公開，如微信、官網等，這樣能夠及時地將員工所需信息進行傳達，進一步減少員工的消極情緒。

4.2 戰略整合

BC公司對GZ公司進行并購之后的戰略整合，首先是發展策略的整合。BC公司要將其發展策略擴展至GZ公司，使GZ公司積極開展“清潔能源，助力中國”的發展理念，實現企業間的優勢互補。同時，品牌整合也是戰略整合中較為重要的一個環節。BC公司保留了GZ公司的品牌獨立性，這樣能夠進一步保障GZ公司在當地的知名度，進而能夠保證GZ公司不受并購影響，同時，還能夠更好地幫助BC公司打開皖北市場。

4.3 組織制度整合

公司的發展是由組織來實現的。BC公司收購GZ公司后，迅速進行公司組織結構的重新設計，由于GZ公司之前的機構設置復雜，人員臃腫，工作推諉扯皮，并購后，GZ公司和BC公司進行各項工作的全面對接，按照BC公司人員配置，進行人員的調整。鑒于合并后的公司部門設置既要做到精簡，也要突出重點，因此，BC公司對GZ公司的具體組織架構進行全方位的整合與完善。

4.4 財務體系整合

在BC公司收購GZ公司之后，公司委派財務總監和資金經理進入GZ公司，重點開展了以下整合工作：

（1）建立資金集中管理機制。資金管理是整個財務整合工作的首要工作和關鍵環節。并購完成后首先將被并購企業的資金納入集團財務共享中心統一管理，資金結算、歸集、記賬統一由集團財務共享中心負責，從而保證BC公司對并購主體資金的有效管控。

（2）整合財務核算體系。一是按照上市公司的管理要求，統一財務核算政策。二是舍棄GZ公司的金蝶EAS系統，使用集團ERP財務系統核算。

（3）完善財務管理體系。首先是建立全面預算體系。結合GZ公司的特點，推行全面預算管理，建立預算管理體系。一是健全預算管理組織。按業務需要，下沉最小預算組織，明確權責。二是完善預算編制的指標體系、跟蹤體系、評價考核體系。三是將預算分解，下達到最小單元。四是持續追蹤，定期進行差異分析，找出差異原因，推行全員考核并運用于績效激勵。

其次是加強風控管理。第一是加強稅務風險管控。強化培訓稅務專員的納稅風險意識，并自查業務環節的風險點；定期開展“回頭看”活動，建立崗位交叉復核機制；聘請稅務師事務所對公司業務定期指導，查找不確定業務的稅務風險。第二是加強對往來款的清理力度，核查掛賬風險點。聘請律師協同業務人員對賬齡較長的應收款逐項排查，理清原因，有針對性采取措施，分步驟分批次處理。

經過兩年的整合清理，財務專業化、規范化、信息化工作已經步入正軌，組織效率不斷提升，團隊面貌煥然一新。

4.5 人力資源整合

BC公司在兼并重組中，始終遵循“平穩過渡”的基本方針，以保留核心技術人員和保持員工的積極性為首要前提。首先，在收購完成后，在GZ公司內部設立各種交流通道，使其員工能夠全面地理解并購的動機和目的，BC公司適時公布公司的薪酬和福利標準，讓員工知道自己的位置和未來發展方向。同時還建立相應的獎懲制度，以更好地調動職工的工作熱情。其次，保持GZ公司的主要管理結構不動，使GZ公司在管理上更加得心應手，從而保證GZ公司的正常經營。同時，對GZ公司的職工進行宣傳引導，讓他們對BC公司的公司文化有更深的了解和認識，從而推動雙方的公司文化相互融合。

5 結 語

BC公司作為一家成熟的民營上市公司，擁有專業規范的組織經營能力和高效的財務管理能力。BC公司在并購過程中注重戰略、組織制度、企業文化、財務以及人力資源等方面的整合，積極采取整合策略，進而達到較好的并購效果。本文的研究以BC為例，僅適用于BC公司及其同行業企業，對于其他行業的并購整合，還需要根據實際情況進行分析。