商譽后續計量方法研究
——以計算機行業為例

錢曉嵐,朱丹琳

(閩江學院新華都商學院,福建 福州 350108)

一、引 言

2017年以來,許多企業并購的被并購方業績承諾未能達標,使得并購方計提大量商譽減值損失,導致業績頻頻“爆雷”,這使得商譽后續計量問題成為學術界討論的焦點。商譽(goodwill)一詞最早出現于英國,會計學家Leake[1]將其定義為企業從事經營活動中所取得的一切有利條件。楊汝梅[2]認為,商譽是凡足以使企業產生一種較尋常收益為高之收益者,該定義為學界所廣泛接受。2007年,我國《企業會計準則第20號——企業合并》規定,商譽是并購活動中購買方付出的合并成本與被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額,負商譽則應計入當期損益。[3]

對于商譽的后續計量,國際上曾使用過永久保留法、直接沖銷法、系統攤銷法、減值測試法這4種方法。不同國家在不同時期對商譽的后續計量采用的方法也有所不同。早在1944—1969年間,美國就將商譽劃分為不可計量使用壽命的無形資產,對商譽后續計量采用永久保留法。1970—2000年,美國將永久保留法改為了系統攤銷法,將商譽在不超過40年內進行攤銷,后又建議在不超過20年內進行攤銷。2001年,美國發布了相關的商譽會計準則,規定減值測試作為商譽后續計量的方法,此后又允許私人企業對合并商譽可在不超過10年內進行攤銷。國際會計準則理事會緊跟著做出修改,于2004年將不超過20年的系統攤銷法改為減值測試法。

我國在1995年前曾規定商譽應長期保留,1995—2005年采用系統攤銷法,將商譽確認為無形資產,在10年內攤銷的確認為當期費用。2007年,我國也取消了系統攤銷法的規定,規定商譽每年最少需進行一次減值測試。2019年1月4日,財政部會計準則委員會發布的《企業會計準則動態》,針對商譽及其減值給出了許多反饋意見,同意商譽實施攤銷法,引起了市場及學術界的轟動和熱議。

在這4種方法中,永久保留法與立即注銷法比較極端,無法反映出商譽價值的復雜性;而系統攤銷法與減值測試法則能夠更準確地計量商譽的價值,比較適合商譽研究。

系統攤銷法認為,商譽是能夠給企業帶來超額收益能力的資源,將該成本在一定年限內作為費用進行逐年攤銷,計入當期損益。[4]該方法考慮了可驗證性和配比原則,且操作更為簡便,不受人為因素的干擾,但該方法存在著對商譽攤銷年限確定較為困難的缺點。此外,閻德玉[5]認為,商譽應依照其“能力”大小進行價值變動,而價值攤銷則與其具有超額收益能力的本質相悖。

減值測試法認為,商譽是一項特殊的資產,帶來的超額收益具有較大的不確定性,且其受益期并不一致,價值也并非隨經營過程而消失,因此對商譽進行減值測試突出了商譽的資產性,符合謹慎性原則。但在實務中,對未來收益的估值沒有統一的標準,估值方法由管理層選取,且對于監管者而言,商譽減值測試與計提的準確性難以判斷,因此該法具有主觀性較強的特點。故而,減值測試具有較大的操縱空間,使管理層能夠利用減值進行盈余管理乃至操控利潤[6-7],這違背了會計信息真實性及決策有用性的會計目標,導致企業所提供的會計信息含量較低。

當前,國內外專家學者對商譽后續計量的研究與見解都各有千秋,主要集中于減值測試法和系統攤銷法。其中,Chalmers[8]、韓瀟[9]等學者支持繼續沿用減值測試,認為其更具有價值相關性,更切合商譽實質。而在多年的實務檢驗中,減值法的短板日漸凸顯,黃蔚、湯湘希[10],苑澤明、李萌[11]等學者認為,改進商譽后續計量應重新考慮引入攤銷法使之與減值測試法相結合。

綜上,在這4種商譽后續計量方法中,系統攤銷法和減值測試法在實務中使用得最廣,也是當今商譽后續計量模式爭論的焦點。那么,“攤銷+減值”并行的處理方式能否保留兩者的優點進而改進商譽的后續計量方法呢?為此,本文在對商譽后續計量理論、商譽現狀進行分析的基礎上,針對該問題展開探討并提出相關建議。

二、我國上市公司商譽現狀分析

(一)總體情況

從2012—2019年A股上市公司的商譽凈額數據(圖1)看,2012年僅為1 672.31億元,2018年飛漲至13 551.74億元,增長了約7.1倍;2019年的商譽凈額雖較2018年有所下降,但仍相對較高。商譽凈額的年增長率波動較大,2015年出現了增長峰值點,可能是由于2014年出臺了一些對企業并購有利好的“松綁”政策所引起的。此外,自2012年起,商譽占總資產、凈資產的比例也呈現出大幅上漲的趨勢,商譽占股東權益(即凈資產)的比例從0.96%上升至2.78%,增加了近兩倍。并購浪潮引發了上市公司的商譽呈井噴式高速增長,巨額商譽帶來的隱患正逐漸顯現,商譽凈額占凈資產比例越高的企業,給企業帶來的隱患也就越大。

圖1 2012—2019年A股上市公司商譽凈額情況(1)本文圖表數據皆源自于Wind數據庫和CSMAR數據庫,并由作者整理所得。

巨額商譽雖能為企業帶來超額盈利,但它也像達摩克利斯之劍一般時刻高懸著。隨著并購規模的逐漸擴大與商譽大幅上漲,由商譽引致的問題紛至沓來,主要體現在商譽占總資產、凈資產的比例過高,企業經營風險增加等。

由表1可知,2012—2019年我國A股上市公司發生商譽減值損失事件的數量開始快速增加;2012—2014年,計提商譽減值企業數比率變化甚微,但減值損失的增長率卻高于50%;2016—2019年受對賭協議到期、業績承諾未實現的影響,計提商譽減值企業數快速增加。在減值損失增長率方面,2013年、2014年商譽減值損失增長率保持平穩水平;2016年受股災的影響,增長率為87.43%;2015年、2017年、2018年這3年都保持著3位數的增長速度。特別是2018年,減值損失增長率高達361.68%,這是由于監管層在2018年11月發出公告,要求商譽減值嚴格按照會計準則執行,加之那幾年經濟增長率下降且中美貿易爭端對科技類企業影響較大,導致商譽面臨著大額減值的風險。2019年的商譽減值企業數量與商譽減值損失發生額都有所下降,但總體看仍保持在高位。

計提商譽減值損失不可否認會對企業的利潤造成顯著影響,上市公司發生虧損可謂重大事件,倘若連續虧損還會戴上ST的“帽子”,甚至會導致公司退市。從商譽減值與公司盈虧關系的方面進行分析,結果如表2所示。從表2可見,在發生商譽減值的公司中,虧損公司的比例也不斷增加,從2012年至2019年上漲了10個百分點,而在這些計提減值且發生虧損的公司中,大部分企業在計提減值1～2年內都出現了“扭虧為盈”,這些情況在一定程度上說明了企業可能在虧損的情況下索性大額計提商譽減值損失,通過“一次虧個夠”,減少連續虧損的退市風險,從而實現盈余管理。

表2 2012—2019年上市公司計提商譽減值且發生虧損中的情況

(二)行業情況

在2016年之前的“并購浪潮”中,傳媒、醫藥生物、計算機行業是高溢價并購最嚴重的,并在2019年大幅計提減值,且這3個行業商譽凈額高達上千億,可見其存在著嚴重的商譽泡沫,在未來的幾年里仍可能成為商譽減值的“高發地帶”。2018—2019年兩年內商譽減值損失金額超過10億元的公司共有36家,其中計算機行業7家,傳媒行業7家,醫藥生物5家。從行業商譽占比的情況來(圖2)看,休閑服務、傳媒、計算機這3個行業2019年商譽凈額占凈資產比重遠高于其他行業,大體上反映出我國商譽的行業特點,主要表現為輕資產較多的新興企業不僅商譽金額高,相應計提減值損失的金額也較大。

圖2 2019年末各行業商譽凈額/凈資產

信息時代下的計算機行業在國民經濟中的地位逐步提升,良性可持續發展的計算機行業對其他行業具有重要的促進作用?？紤]到對所有行業的商譽情況進行研究的難度較大,可行性不高,因此僅選取計算機行業作為此次研究的對象。

(三)計算機行業情況

從圖3中可以看出,計算機行業上市公司的商譽凈額在2007—2013年較低,保持平穩緩慢增長;2014—2017年在并購熱潮的帶動下,呈現出“井噴式”增長,2017達到最高值;2018—2019年該行業的商譽凈額有些回落,但仍居于高位。從表3可以看出,2016—2019年,計算機行業商譽凈值占凈資產的比率都較高,反映出該行業存在著一定的商譽泡沫,對企業資產質量也產生了一定的影響。

圖3 2007—2019年A股計算機行業上市公司商譽凈額情況

同時,從圖4中可以發現,商譽減值損失的規模也于2014年起呈現“飛躍式”激增,特別是2018年和2019年,同比2017年的增長率分別為378.49%、514.48%。這與并購熱潮中所簽訂的2～3年的業績承諾有著密不可分的關系,這兩年計提的大額商譽減值損失也給商譽凈額的回落做出了一定的解釋。

圖4 2007—2019年A股計算機行業上市公司凈利潤與商譽減值損失對比情況

圖4將計算機行業的凈利潤與商譽減值損失進行對比,自2017年開始,商譽減值損失金額漲幅較大,而凈利潤卻呈現出下滑趨勢;表3中的數據表明,2014年之前商譽減值損失的金額占凈利潤的比重不到1%,而2018年、2019年占比卻分別高達45.02%、62.38%?？梢?公司計提大額商譽減值對凈利潤存在著較大的影響。

三、不同后續計量方法的比較

通過上文對商譽后續計量方法的理論分析發現,減值測試法和系統攤銷法各有利弊。因此,本文嘗試運用“攤銷+減值”并行的后續計量方法對樣本數據進行模擬,在與原有兩種方法對比的基礎上,對商譽后續計量方法進行分析。

(一)樣本選取

本文選取我國計算機行業A股上市公司2007—2019年形成的商譽數據作為研究樣本。本研究數據始于2007年,因為2007年1月1日頒布了新會計準則,要求上市公司對商譽采用減值測試的方法進行后續計量;而2020年后,因受新冠疫情的沖擊,不少企業管理層以“受疫情影響”為由,計提大額減值,導致數據有較大波動,因此數據只截取至2019年。

本研究還對原始的樣本數據進行了篩選處理:一是剔除數據缺失與異常的樣本,二是剔除商譽賬面價值為0的企業,最終選定136家公司,共1 085個有效樣本。

由于“攤銷+減值”模式中含攤銷法,因此需對攤銷年限進行設定。通過閱讀文獻與查閱相關準則,本文在對商譽的后續計量中選取了直線法,并把攤銷年限分別設為20年和10年。

(二)研究結果

由于受我國并購熱潮的影響,商譽增速在不同年份差異較大,致使并購浪潮之前的商譽總量以及商譽減少量較少,但在2014年后差距逐漸拉大。如圖5顯示,20年內系統攤銷對商譽減少量的影響最為平穩,10年內次之;現行的減值測試法使商譽的波動最大;而兩種年限的“攤銷+減值”并行法都可略微平緩商譽的波動。

圖5 商譽減少額在不同方法下的變化情況

本研究還對樣本企業的凈利潤做了相應的調整,進而研究不同方法對凈利潤的影響。從表4可知,采用攤銷期限為10年的系統攤銷和“攤銷+減值”并行的后續計量方法,較多情況下會使一些原本在減值測試法下盈利的公司由盈轉虧,而由虧轉盈的情況卻屈指可數。盡管這兩種方法使得企業的商譽波動減緩,但卻未能改善企業的業績,甚至會給企業帶來更大的壓力。

表4 與減值測試法相比凈利潤的變化

同時,對2007—2019年的數據(表5)進行觀察,發現使用兩種以10年為攤銷期限的后續計量方法且連續3年發生虧損的企業數量較多;其中有9家采用以10年為攤銷期限的“攤銷+減值”并行法的企業發生了連續3年及3年以上的虧損,而使用10年內系統攤銷法后共有10家發生連續3年及3年以上的虧損。當上市公司發生3年連續虧損時,交易所就會對其發出退市警告,給其帶上“*ST”的帽子。而采用以20年為攤銷期限的系統攤銷法、減值測試法和“攤銷+減值”并行法時,幾乎不會出現連續3個年度虧損的情況,甚至使公司由虧轉盈的可能性增大。因為在這幾種方法下,管理層有較大的空間對企業進行盈余管理,商譽減值成了部分企業對利潤進行操縱的一種手段,而10年內系統攤銷法和10年內“攤銷+減值”并行法這兩個方法更容易使企業面臨連續虧損的風險,從而倒逼企業更謹慎地對待商譽的確認計量。

表5 不同后續計量方法下連續3年虧損創業情況 個

結合上述信息,本文認為減值測試法在理想環境下最為合理,但由于缺乏統一的估值標準,因而給管理者提供了較大的盈余管理空間,進而容易造成企業會計信息失真。系統攤銷法不受人為因素干擾,操作最為便捷,但輕視了商譽的實際變化,使得財務會計報表無法準確反映商譽的真實價值,違背了會計信息可靠性原則?！皵備N+減值”并行法在某種程度上能夠有效地平緩商譽的起伏,但由于我國的商譽通常在形成后的2～3年內計提巨額減值,因此在攤銷期限為20年的并行法下,前期的攤銷額并不能有效緩和商譽的變動,無法很好地抑制管理層利用商譽進行操縱利潤的行為;而使用10年內“攤銷+減值”并行法除了能更加有效且合理地降低商譽變動所帶來的影響之外,還可以減少企業利用商譽減值測試進行盈余操縱的行為,一定程度上避免了企業管理層利用商譽對企業財務進行“洗大澡”。同時,由于該方法會使商譽初始金額較高的企業,在很長一段時間內不得不承擔巨額商譽攤銷,甚至使得企業3年或更長時間內發生虧損而導致退市的風險,因而可以給企業施加一定的壓力,督促其在并購時更為準確、合理地確認商譽,從源頭控制企業商譽初始計量價值。

四、結論

本文通過對商譽現狀的分析,認為上市公司在商譽初始計量中存在并購金額偏高的現象,采用減值測試作為后續計量方式對公司業績有較大影響,且給管理者提供了較大的盈余管理空間。因而,運用計算機行業的企業數據進行模擬驗證與對比。研究建議采用攤銷期限為10年的“攤銷+減值”并行法,以保留減值測試法中突出商譽資產性、符合謹慎性原則的優點,同時避免企業盲目虛增商譽而導致財務數據與指標缺乏可靠性,減少對未來預測的主觀判斷。這在一定程度上能夠抑制企業盈余管理的行為,為財務報表使用者進行經濟決策提供更加真實、完整的財務信息。