公司股東知情權法律保護簡析

丁梓柯

〔內容提要〕公司治理模式的現代化提高了公司的治理能力、盈利水平，也讓股東難以完全掌握公司信息，保護股東知情權遂成為保護股東權利的重點之一。從1993年公司法頒布，到2005年《公司法》修改，再到2017年《公司法司法解釋四》的實施，我國公司股東知情權法律保護水平不斷進步，但是仍舊存在問題。審視現狀、改進不足，才能不斷促進股東知情權法律保護的完善。

〔關鍵詞〕公司股東；知情權；法律保護

一、概述

隨著我國市場經濟的發展，公司體量不斷擴大，所有權與經營權分離的公司治理模式得到了越來越多公司的采納，股東逐漸從日常經營中淡出，專業化的董事會逐漸主導公司業務的具體實施。這在提高公司治理能力、盈利水平的同時，也使所有權與經營權間的矛盾日益凸顯，退居經營二線的股東難以完全掌握公司信息。這種信息不平衡無疑會對股東行使收益權、決策權產生負面影響。作為公司的出資者、所有者以及最終風險的承擔者，股東有權對公司信息行使完全、充分的知情權。

1993年，我國《公司法》頒布，作為股東的重要權利之一，知情權被寫入公司法。此后的數十年間，市場經濟騰飛，公司數量陡增，關于股東知情權保護的立法、司法實踐也隨之進步。本文將通過對股東知情權相關法律信息的收集、歸納與總結，大致勾勒出我國公司股東知情權的法律保護現狀，并試圖提出如何進一步完善公司股東知情權法律保護的幾點意見與建議。

二、我國公司股東知情權法律保護規定

（一）立法規定

2005年，修訂后的《公司法》頒布施行，關于股東知情權的條文大幅增加，初步構建起了知情權的法律保護體系；其后，雖然公司法歷經數次修改，但關于股東知情權的規定始終保留并沿用至今，其要點如下。

對于有限責任公司股東，其有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。倘若股東擁有正當目的，在向公司提交書面請求并說明目的后，有權查閱公司的會計賬簿，公司拒絕的，可以向法院請求，要求公司提供。另外，公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交給各股東。

對于股份有限公司股東，其有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于公司，供股東查閱；發行股票的應當公告其財務會計報告。

綜上所述，根據我國法律，股東知情權并非單一權利，而是一個包含了查閱權、復制權、質詢建議權、訴訟請求權等權利在內的權利集合，具體內容隨行權主體的不同而變化，且可劃分為“主動行使”之權與“被動接受”之權（見表1）。

需要說明的是，《證券法》中也存在類似保證股東知情權的規定，即信息披露規則。充分、及時、公開、平等的信息披露，是保障廣大中小投資者合法權益的重要制度，但是其本身內容繁雜，不在本文討論之列，本文的討論范圍集中于《公司法》語境下的信息披露。

（二）司法解釋的規定

《公司法》為知情權保護奠定了基礎，但法院在適用時易出現標準模糊等問題，影響到判決的統一性。有鑒于此，2017年，最高人民法院發布并實施《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》（以下簡稱“《公司法司法解釋四》”），其中第七至第十二條與股東知情權相關，內容如下：

（1）關于原告股東身份的要求：通常情況下，原告在起訴時應當具有公司股東身份，但是原告可以就其持股期間的知情權糾紛進行訴訟。

（2）關于知情權的法定性：該司法解釋規定，股東知情權不得以股東協議或公司章程的規定而被剝奪。

（3）關于知情權行使的限制：基于“不正當目的”的股東不具有行使知情權適格性，不適格股東包括與公司存在競爭的股東、可能或三年內曾向他人通報信息損害公司利益而試圖查閱會計賬簿的股東。

（4）關于知情權判決的行使方式：法院支持股東行使知情權的，應當規定行使的時間、地點、材料名錄，且股東有權在專業人士的輔助下行使知情權。

（5）關于股東不正當行使知情權的責任：倘若股東及輔助股東的專業人士不當泄漏公司信息，公司可以就其造成的損失主張損害賠償。

（6）關于公司董事、高管的責任：因董事、高管未履職致使股東無法充分行使知情權的，股東有權請求其承擔損害賠償責任。

三、我國公司股東知情權司法實踐現狀——以兩大爭議焦點為例

沒有救濟就沒有權利。筆者以2017年《公司法解釋四》實施后的司法案例為主要研究樣本，以涉訴股東身份、訴訟目的兩大爭議焦點為研究對象，對公司股東知情權的司法實踐現狀進行簡要分析。

（一）涉訴股東身份

1.隱名股東與代持股東

針對并不存在于股東名冊上的隱名股東主張知情權，經筆者檢索、總結，代表案例如下：

（1）在李懷德與深圳市臻瑞鑫投資發展有限公司股東知情權糾紛案中，原告于2015年通過受讓方式正式成為被告公司的股東，其主張其于2010年起即成為公司股東，只是其股份由第三人代持，但原告未能提供證據證明代持關系。法院認為，由于原告未能舉證其存在代持，因此原告只能針對2015年其正式成為股東后的公司資料行使知情權。

（2）在YIN HUA QING等與北京扶泰敏德醫藥技術有限公司股東知情權糾紛案中，原告與第三人約定，由第三人代持原告的股權，且對應的權利義務由原告享有和承擔，最終法院支持了原告的主張。由此可見，對于存在明確代持約定的隱名股東，法院認可其行使知情權的適格性。

（3）在魏銀銀與陜西滬港實業發展集團有限公司股東知情權糾紛案中，原告為被告公司法定代表人的代持股東，并非真實股東，而原告意圖獨立行使知情權，而非在真實股東的授權下。對此，法院認為，對公司履行出資義務系股東享有股東權利的法定基礎，而原告并未實際出資，在未經實際出資人許可的情況下，不應享有知情權。

（4）在羅龍翔與廣西神舟遠航建材有限公司股東知情權糾紛案中，法院以“公司法從未禁止股權代持關系中的顯名股東行使股東知情權”為由，認可了代持股東行使知情權。

綜上所述，對于隱名股東行使股東知情權適格性的問題，法院總體思路為，倘若該隱名股東同代持人之間存在約定，即認可其適格性；倘若該隱名股東無法舉證代持存在，則法院不承認其股東權利。值得注意的是，對于代持股東的適格性問題，不同法院的判決不盡相同。

2.瑕疵出資股東

針對瑕疵出資股東是否有權行使知情權問題，在典型案例林阿勇與江蘇省徐州瑞豐食品工業有限公司知情權糾紛案中，徐州市中級人民法院認為，股東知情權是股東行使其股東權利的基礎，只要具有股東資格，就應享有知情權。

當前，法院在股東知情權不受瑕疵出資影響這一點上，已經基本形成共識。

3.喪失股東身份的原股東

《公司法司法解釋四》頒布前，對于已經喪失股東身份的原股東是否可以針對其在任期間的資料行使知情權問題，業界雖存在分歧，但總體上以否定為主。譬如：2005年上海市高級人民法院《關于審理股東請求對公司行使知情權糾紛若干問題的問答》中認為，股東權具有社員權的性質，股東權利不能與其股東身份相分離。股東退出公司導致其喪失股東身份的，其不再對公司享有股東權，故其請求對公司行使知情權的權利也隨之喪失。山東省高級人民法院《關于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）》第64條規定，股東轉讓股權后要求查閱任股東期間的會計賬簿的，人民法院不予受理。2007年，在江蘇天衡會計師事務所有限公司與藏麗股東知情權糾紛案中，原告于1999年卸任被告股東，而于2002年向被告請求查閱相關資料，江蘇省高級人民法院認為，股東權利的行使須以現實的股東身份為前提，進而否認了原告行使知情權的適格性。

2017年，《公司法司法解釋四》實施，根據第七條，原則上喪失身份的股東不得行使知情權，但能夠證明其在持股期間權益受到損害的，可以行使知情權。在此之后，法院的態度也逐漸發生改變。在武斌與沈陽興云科技有限公司股東知情權糾紛案中，原告于2020年卸任被告股東，而在原告任股東時，被告因虛開發票等行為被追繳罰款，損害了原告的股東分紅，對此，法院認為，原告滿足第七條中的但書的條件，支持其行使知情權。

（二）訴訟目的

知情權行使受正當目的限制，倘若公司認為股東出于不正當目的行使知情權，有權拒絕披露相關文件。根據《公司法解釋四》，“不正當目的”主要出現在股東與公司存在競爭關系、股東向他人通報及股東有向他人通報前科等場景中。代表性司法案例如下：

1.股東與公司是否存在競爭關系

（1）在北京市周口店資產經營公司與北京龍業興達投資發展有限公司股東知情權糾紛案中，被告主張原告與其存在實質競爭關系，原因如下：第一，原告登記于工商部門的經營范圍與被告的經營范圍部分相同；第二，原告與被告均曾在特定土地范圍內從事過房地產開發業務；第三，原告與被告曾圍繞股權問題存在過糾紛。法院意見如下：第一，登記的經營范圍相同不能等同于實際經營業務相同；第二，雙方曾經在同一片土地內從事相同業務或存在糾紛并不等于當下二者存在實質競爭關系；第三，雙方圍繞股權產生的糾紛與實質競爭無關。據此，法院認定，原告與被告之間不存在不正當競爭，原告不存在不正當目的，其行使知情權應當獲得支持。

（2）在孟芙蓉與廣東順德冠航環?？萍加邢薰竟蓶|知情權糾紛案中，原告是被告的股東，且以甲公司的名義開展業務。被告向法院出示甲公司企業信息公示報告、宣傳圖冊、相關電子郵件等，用以說明甲公司與被告經營范圍基本重合，存在實質競爭關系，進而主張原告出于不正當目的行使知情權。法院認為，實質競爭關系的判斷應當基于多種因素，如公司實際開展業務的地域范圍、公司核心客戶來源以及公司開展業務的方式和渠道等，僅憑經營范圍的重合或公示郵件無法證明存在實質競爭關系。

（3）在程瑞華與濟南重汽創業汽車貿易有限責任公司股東知情權糾紛案中，經審理，法院認定原告經營或參與經營的多家公司與被告的經營范圍高度重合，構成實質競爭關系，最終法院判定原告只有權查閱實質競爭業務商業秘密之外的信息。

綜合以上案例，可以總結出法院對于實質競爭關系的觀點：實質競爭關系不等同于經營范圍的重合，只有當經營的地域范圍、核心客戶、經營方式均高度重合時，才可能成立實質競爭，與實質競爭有關的信息為商業秘密，股東無權查閱。股東與公司曾經的糾紛，或與經營無關的糾紛，不屬于實質競爭。

2.股東為向他人通報而查閱會計賬簿，損害公司利益

（1）在北京市周口店資產經營公司與北京龍業興達投資發展有限公司股東知情權糾紛案中，被告主張原告在取得被告會計賬簿后，將其提供給縣政府，致使被告被縣政府起訴。法院認為這不屬于查閱后通報并損害公司利益的行為，起訴并非違法行為，且起訴不必然導致被告合法利益受損，因此，原告并不存在不正當目的。

（2）在高士亮與江蘇海之圣金屬制品有限公司股東知情權糾紛案中，原告同時為被告與第三方公司股東，兩公司主營業務存在實質競爭關系，且原告的妹妹為該第三方公司的代理人。據此，法院認為，原告有向他人通報會計賬簿信息、損害被告利益的可能。

結合上述案件分析，判斷股東是否存在向他人通報并損害公司利益，通常以股東名下其他公司與涉案公司是否存在實質競爭關系為前提，且在案件審理過程中，直系親屬的出現使得法院更傾向于認定股東存在通報行為。

3.股東存在通報前科

關于股東三年內曾向他人泄漏信息損害公司利益，其判斷方法本質上與股東向他人通報并無區別，案例數量也相對較少，因此，本文不展開討論。

四、完善公司股東知情權法律保護的若干建議

（一）完善信息披露制度

根據現有判決文書不難發現，知情權糾紛訴訟的重要原因之一，就是公司拒絕股東查閱相關文件，致使股東難以了解有關信息。信息是股東做出決策的基礎，然而，市場瞬息萬變，知情權訴訟中繁瑣的程序有極大的可能導致信息有效性的喪失，即使法院判決股東勝訴，其利益可能也將無法挽回。為此，嚴格落實信息披露制度，確保股東在合法合規的前提下能夠暢通地獲取信息，是保護股東知情權、維護股東利益的關鍵。

首先，應當完善關于信息披露的立法，保障股東“被動接受”之權?！豆痉ā返?65條第1款對有限責任公司的披露義務規定：“有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東?！痹撘幎ㄟ^于籠統，有“輕描淡寫”之嫌，難以起到應有的約束作用。其中“依照公司章程規定的期限”將信息公開的期限交給了公司章程自治，導致部分公司在章程中削弱甚至忽視股東知情權的保障。筆者認為，《公司法》應當明文規定，公司章程中需包含股東知情權保護條款，并對文件送交期限進行具體、確切的規定。根據上述規定，只有財務會計報告需要按期限送交股東，筆者認為范圍過于狹窄，公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東會議記錄等均為股東做出決定、維護權益的重要依據，也應當被納入披露范圍。股份有限公司尤其是上市公司，則應當根據《公司法》《證券法》等規定，保證信息披露及時、準確、公開、清晰、易懂，以維護中小股東及廣大投資者的合法權益。

其次，應當加強信息披露的監管與懲罰。有效的信息披露制度有賴于監管與懲罰措施的同步落實。目前上市公司信息披露監管較為嚴格，有限責任公司及未上市股份有限公司則存在缺位。針對這一缺位，筆者建議從內部外部兩方面入手，內部任命專門信息披露監管人員，外部市場監管機構同時參與信息披露監管。當內部監管人員發現義務人出現信息披露瑕疵時，有權監督、指導其進行相關文件的制作、置備、移送等；倘若內部方法無濟于事，可以上報至監管機構，由監管機構強制義務人進行披露并予以處罰。一方面，完善的監管懲罰機制可以對信息披露義務人起到震懾作用；另一方面，專門的監管機構能夠更加高效地處理信息披露事件，相比于漫長的訴訟，可以將股東的損失降到最低。

（二）明確知情權主體身份

比較司法解釋及司法實踐不難發現，司法解釋中關于特殊身份股東的規定難以覆蓋現實情況，《公司法司法解釋四》對原股東行使知情權進行了規定，但對隱名股東、瑕疵出資股東是否有權行使知情權未明文規定。筆者建議，應該出臺相關司法解釋，明確作為實際出資人的隱名股東、瑕疵出資股東均有權行使知情權。

對于作為實際出資人的隱名股東，其事實上承擔了股東的義務及風險，需要基于公司信息做出相應決策，倘若不具備知情權，其日常工作便難以展開。值得注意的是，如果因為規避法律規定而選擇不顯名，筆者認為其不應當享有知情權，至少不應以權利主體的身份提起訴訟、主張權利。對于出資瑕疵，筆者認為不影響股東知情權的行使，一方面，與表決權、收益權不同，知情權不以股份多少為行使標準，只要具備股東身份，就應當被賦予范圍、程度相同的知情權。根據我國《公司法》第28條可知，未出資或尚未完全出資的股東應當依法補足，給其他股東造成損害的應當承擔損害賠償責任。據此可知，出資瑕疵并不意味著股東身份的喪失，因此不應當影響其知情權的行使；另一方面，股東知情權的正常行使有利于股東更好地監督公司的董事等高管，可以促進公司正常有序的運作，不會對公司其他股東、公司和債權人造成威脅和損害。所以，對股東行使知情權沒有必要進行限制。

因此，筆者認為，應當通過司法解釋明確，作為實際出資人的隱名股東、瑕疵股東有權向法院提起知情權訴訟、主張知情權。

（三）明確不正當目的判定規則

股東查閱會計賬簿時，應當具有正當目的，《公司法司法解釋四》通過列舉的方式規定了何為“不正當目的”，同時也規定了兜底條款。筆者認為，這可能帶來三方面問題：第一，法院過分依賴司法解釋的三個列舉，而忽略了兜底條款，倘若股東并不存在實質競爭關系，未向他人通報且無此前科，即使其存在其他不正當目的，也可能被法院所忽略，而判定股東有權行使知情權；第二，該司法解釋只列舉了其設想的三種情形，卻沒有規定相應的更為具體的判定方式，譬如，法院未定義何為“實質競爭關系”，也未指明判斷是否構成實質競爭關系時應當考察哪些因素，這使得各法院難以形成一個統一的方法論，影響裁判的公平性、合理性；第三，列舉的情形本身可能也是值得商榷的，根據《公司法解釋四》第8條第3項的規定，三年內有向他人通報前科的股東被認定具有不正當目的，筆者對其合理性表示懷疑，過去的行為與當下的目的之間不存在因果關系，且倘若該股東通過查閱會計賬簿發現了公司的問題，受益的將是公司與所有股東。

筆者認為，判定目的的正當與不正當，更為有效的途徑是規定抽象的判定方法，其構想如下：首先需要判斷股東的目的本身是否有正當性，股東需要將其真實動機具體、明確地告知公司，不得以了解公司經營情況等理由搪塞，實踐中股東必然不會無緣無故行使知情權。股東的目的應當受三方面限制，一是股東查閱權的行使不應泄露公司商業秘密，二是股東查閱權的行使不能影響公司的運營效率，三是股東查閱權的行使不可以損害公共利益。在認定該目的本身具有正當性后，應當根據比例原則，結合股東所要求查閱文件的范圍和內容，判定查閱此文件是否為實現股東目的的必要手段，倘若查閱的內容超出了目的所必須，應當拒絕其查閱超出目的必要的文件。

（作者單位：清華大學法學院）